Quy định về quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên

Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một trong số những vấn đề được quan tâm nhất đó chính là sơ đồ tổ chức công ty, trong đó thì hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng để quyết định về yếu tố thành công của một công ty. Hội đồng thành viện được thành lập dựa trên quy định của pháp luật và cơ quan này có quyền và nghĩa vụ đối với công ty do pháp luật quy định. Vậy Quy định về quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên được Luật doanh nghiệp 2020 quy định như thế nào? Dưới đây là thông tin chi tiết về nội dung này.

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2020

Dịch vụ Luật sư tư vấn pháp luật qua điện thoại: 1900.6568

1. Quy định về quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên

Căn cứ theo quy định tại khoản 1điều 55. Hội đồng thành viên Luật doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể: 

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy có thể thấy pháp luật quy định về hội dồng thành viên đưa ra khái niệm về hội đồng thành viên cũng nư là quyền và nghĩa vụ mà hội đồng thành viên phải thực hiện, theo đó cho thấy hội đồng thành viên có vai trò quan trọng trong sơ đồ tổ chức công ty, đại diện chủ sở hữu quản lý doanh nghiệp hay quyết định phân công nhiệm vụ cho nhân sự.

Như quy định trên chúng ta có thể thấy hội đồng thành viên công ty là những người có quyền quyết định quan trọng với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty. Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên công ty TNHH được áp dụng đối với các công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật. Với các hình thức quản lý gồm hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

2. Thành viên trong hội đồng thành viên

Tóm tắt câu hỏi:

Chào luật sư. Hiện tại tôi có góp vốn 30% CP vào công ty TNHH (có 3 thành viên theo tỷ lệ 50, 30, 20%). Hiện tại tôi không đồng ý về cách tính quyết toán nội bộ. (vì từ trước tới giờ kế toán không làm việc này mà do 1 trong số thành viên góp vốn làm) Và hiện tại bên tôi sẽ họp lại về quyền hạn và trách nhiệm của từng thành viên. Vậy cho tôi hỏi: Người giữ 50% cổ phần làm giám đốc có được quyền ép doanh số bán hàng cho các thành viên còn lại không và có được trừ lương khi không đạt doanh số không? Thứ 2. nếu tôi không đồng ý với các quyết định trên thì tôi phải làm gì. Tôi có nên rút vốn khỏi công ty không và nếu được thì cần những thủ tục gì. vậy mong luật sư giải đáp giúp tôi. cám ơn!

Luật sư tư vấn:

Theo thông tin của bạn thì công tin bạn hiện đang nắm 30% cổ phần và thuộc loại hình công ty TNHH, có 3 thành viên. Do đó, theo quy định tại Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020 về quyền của thành viên thì:

” Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

… “

Việc quyết định ai thực hiện công việc kế toán sẽ do cơ quan quyết định cao nhất của công ty là hội đồng thành viên, cơ quan này sẽ tiến hành họp theo quy định tại Điều lệ và quyết định chức vụ kế toán trưởng của công ty và định hướng các hoạt đông chính của công ty, căn cứ quy định tại Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 về hội đồng thành viên quy định.

Như vậy, theo quy định trên  vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh chính của công ty phải được hội đồng thành viên thông qua, tỷ lệ thông qua là bao nhiêu sẽ do Điều lệ quy định, không phải người nắm giữ 50% cổ phần có quyền quyết định tất cả mọi việc. Ngoài ra không có quy định cụ thể nào về việc Giám đốc công ty có quyền được ép doanh số hay không. Do đó, nếu việc ép doanh số cho các thành viên còn lại không nằm trong phạm vi cấm của điều lệ công ty và nó nằm trong kế hoạch kinh doanh được Hội đồng thành viên thông qua thì giám đốc được phép thực hiện điều này. Cũng theo đó việc không hoành thành doanh số có bị trừ lương hay không sẽ được quy định trong Điều lệ công ty.

Về việc rút vốn khỏi công ty. Theo quy định tại khoản 1,2 Điều 50 Luật doanh nghiệp 2020 về Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên quy định:

” Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.”

Theo đó, theo thông tin bạn đưa ra thì trong trường hợp này, khi bạn đã bỏ phiếu không đồng ý với quyết định ép doanh số cho các thành viên cùng với việc bị trừ lương thì bạn có thể rút vốn khỏi công ty bằng cách yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, chuyển nhượng phần góp vốn cho người khác… Khi có yêu cầu mua lại, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của bạn theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Trên đây là thông tin chúng tôi cung cấp về nội dung ” Quy định về quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên” và các thông tin pháp lý khác dựa trên quy định của pháp luật hiện hành.