Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Hoạt động chào bán chứng khoán có vai trò quan trọng và có ý nghĩa to lớn đối với các chủ thể chào bán và thông qua việc chào bán chứng khoán ra công chúng thì nền kinh tế nói chung thu hút được nguồn vốn lớn, bù đắp thâm hụt vốn, không bị phụ thuộc quá nhiều vào vốn tín dụng ngân hàng, tiết kiệm được chi phí thúc đẩy phát triển kinh tế – xã hội. Hiện nay, vẫn còn nhiều chủ thể chưa nắm rõ các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng dẫn đến những sai sót, nhầm lẫn trong quá trình này. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc tìm hiểu về hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong hệ thống pháp luật Việt Nam.

Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568

1. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

1.1. Quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng:

Theo Khoản 19 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 thì chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

– Thứ nhất: Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

– Thứ hai: Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

– Thứ ba: Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Theo Điều 14 Luật chứng khoán năm 2019 quy định về hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm:

– Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

– Chính phủ quy định chi tiết hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

1.2. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 16 Luật chứng khoán năm 2019 với nội dung cụ thể như sau:

Các trường hợp được nêu cụ thể sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

– Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

– Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

– Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

– Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

Theo Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 đã đưa ra quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với nội dung cụ thể như sau:

2.1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng:

Theo Khoản 1 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 quy định hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

– Bản cáo bạch.

– Điều lệ của tổ chức phát hành.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật chứng khoán năm 2019.

– Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2.2. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng:

Khoản 2 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 quy định hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.

– Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, g, h và i khoản 1 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật chứng khoán năm 2019.

– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 của Luật chứng khoán năm 2019.

– Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

2.3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:

Khoản 3 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 quy định hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

– Tài liệu quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật chứng khoán năm 2019.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

– Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật chứng khoán năm 2019.

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2.4. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng:

Khoản 4 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 quy định hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng.

– Tài liệu quy định tại các điểm b, c, g và h khoản 1, điểm d khoản 2 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật chứng khoán năm 2019.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

– Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2.5. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng:

Khoản 5 Điều 18 quy định hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.

– Bản cáo bạch.

– Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

– Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

– Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối; hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có).

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

3. Quy trình nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng: 

Căn cứ theo khoản 6, 7, 8, 9 Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019 thì khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì phải lưu ý các vấn đề như sau:

– Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm làm thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

– Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

– Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

– Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.