Xác định tranh chấp thương mại

Xác định tranh chấp thương mại. Tranh chấp hợp đồng mua thiết bị máy móc đã qua sử dụng.

---

Tóm tắt câu hỏi:

Đầu năm 2015, anh Thành ( chủ DNTN Thành An) đầu tư 1 tỷ vào công ty TNHH Hòa Phát trụ sở chính tại Q.Cầu Giấy. 1/7/2015, công ty TNHH Hòa Phát có nhu cầu thanh lý 1 số thiết bị văn phòng và máy tính đã qua sử dụng. Anh Thành đã ký hợp đồng với Công ty TNHH Hòa Phát để mua 30 máy tính và 1 số thiết bị văn phòng có tổng trị giá 100 triệu đồng. Anh Hải là GĐ cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH Hòa Phát đã đứng ra ký hợp đồng này. Cho rằng mối quan hệ mua bán trên có biểu hiện tư lợi nên 1 số thành viên của công ty TNHH Hòa Phát đã yêu cầu HĐTV hủy bỏ HĐ hoặc thỏa thuận lại giá cả của hợp đồng. Sau khi họp HĐTV do không được HĐTV chấp nhận yêu cầu hủy bỏ HĐ đã ký nên 1 số thành viên công ty đã nộp đơn yêu cầu toàn án nhân dân quận Cầu Giấy tuyên bố hợp đồng trên là vô hiệu. Như vậy: 1. Tranh chấp trên có phải tranh chấp thương mại không? 2. TAND quận Cầu Giấy có thẩm quyền thụ lý vụ việc trên không? 3. HĐ đã ký có vô hiệu không??

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

* Cơ sở pháp luật:

– Bộ luật tố tụng dân sự 2004;

– Bộ luật tố tụng dân sự sửa đổi 2011;

– Bộ luật Dân sự 2005.

* Nội dung:

Thứ nhất, dựa trên những thông tin bạn đưa ra thì chưa thể kết luận tranh chấp này có phải tranh chấp thương mại hay không? Tuy nhiên, nhìn chung hợp đồng là đối tượng tranh chấp mang nhiều đặc điểm của một hợp đồng dân sự hơn là một hợp đồng thương mại. Những đặc điểm đó được thể hiện trong hợp đồng giữa anh Thành và công ty TNHH Hòa Phát ở các khía cạnh sau:

+ Về tính chất hoạt động: một trong những đặc điểm nổi bật của quan hệ pháp luật thương mại là việc một bên hoặc cả hai bên tham gia thực hiện các hoạt động thương mại một cách thường xuyên, có tính chất chuyên nghiệp. Tuy nhiên, như bạn có đề cập, công ty TNHH Hòa Phát tham gia hợp đồng để thanh lý một số thiết bị văn phòng đã qua sử dụng, đó không thể là hoạt động mang tính chất thường xuyên và mang tính chất  nghề nghiệp để kiếm lợi nhuận của công ty TNHH Hòa Phát mà đơn thuần chỉ là một hoạt động mang tính chất hành chính của doanh nghiệp. Còn đối với anh Thành, không có thông tin nào chứng minh việc anh hay doanh nghiệp tư nhân mà anh làm chủ thực hiện các hoạt động mua lại các thiết bị văn phòng đã qua sử dụng, sau đó bán lại hoặc sửa chữa rồi bán lại hoặc các cách thức khác để kiếm lời một cách thường xuyên, chuyên nghiệp. Đây chính là yếu tố quan trọng để cho rằng hợp đồng là đối tượng tranh chấp trong trường hợp này không phải là hợp đồng thương mại.

+ Về mặt chủ thể và mục đích tham gia ký kết hợp đồng: đối với hợp đồng thương mại, ít nhất một bên tham gia phải là thương nhân và một trong hai bên phải có mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Trong trường hợp này, công ty TNHH Hòa Phát là một thương nhân theo quy định của pháp luật tuy nhiên việc thanh lý số thiết bị văn phòng đã qua sử dụng nên đây không thể là hoạt động mang tính chất thu lại lợi lợi nhuận cho phía công ty. Còn về phía anh Thành, chưa có đủ căn cứ để khẳng định anh ký kết hợp đồng với danh nghĩa cá nhân hay với danh nghĩa là  đại diện của thương nhân – DNTN Thành An và việc anh mua số thiết bị đã qua sử dụng của công công ty TNHH Hòa phát để  kiếm lợi nhuận hay mua để sử dụng hay mục đích nào khác.

Từ những phân tích trên có thể thấy, tranh chấp trong trường hợp này sẽ được xếp vào nhóm tranh chấp dân sự bởi hợp đồng là đối tượng tranh chấp mang nhiều đặc điểm của hợp đồng dân sự dù có nhiều yếu tố liên quan đến doanh nghiệp.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật dân sự qua tổng đài: 1900.6568

Thứ hai, Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy không có thẩm quyền thụ lý giải quyết đơn yêu cầu của một số thành viên Hội đồng quản trị công ty TNHH Hòa Phát bởi:

Theo khoản 6 Điều 1 Bộ luật tố tụng dân sự sửa đổi năm 2011 về những yêu cầu về dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án quy định:

“Điều 26. Những yêu cầu về dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

1. Yêu cầu tuyên bố một người mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hủy bỏ quyết định tuyên bố một người mất năng lực hành vi dân sự hoặc quyết định tuyên bố hạn chế năng lực hành vi dân sự.

2. Yêu cầu thông báo tìm kiếm người vắng mặt tại nơi cư trú và quản lý tài sản của người đó.

3. Yêu cầu tuyên bố một người mất tích, hủy bỏ quyết định tuyên bố một người mất tích.

4. Yêu cầu tuyên bố một người là đã chết, hủy bỏ quyết định tuyên bố một người là đã chết.

5. Yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam bản án, quyết định về dân sự, quyết định về tài sản trong bản án, quyết định hình sự, hành chính của Tòa án nước ngoài hoặc không công nhận bản án, quyết định về dân sự, quyết định về tài sản trong bản án, quyết định hình sự, hành chính của Tòa án nước ngoài mà không có yêu cầu thi hành tại Việt Nam.

6. Yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.

7. Yêu cầu xác định quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản; phân chia tài sản chung để thi hành án theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự.

8. Các yêu cầu khác về dân sự mà pháp luật có quy định.”

Theo đó, yêu cầu tuyên bố hợp đồng dân sự vô hiệu sẽ thuộc nhóm các yêu cầu dân sự được quy định tại khoản 8 điều 26 quy định trên.

Mà khoản 9 Điều 1 Bộ luật tố tụng dân sự sửa đổi 2011 về Thẩm quyền của Toà án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh quy định:

“Điều 33. Thẩm quyền của Tòa án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh

…

2. Toà án nhân dân cấp huyện có thẩm quyền giải quyết những yêu cầu sau đây:

a) Yêu cầu về dân sự quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 26 của Bộ luật này;

b) Yêu cầu về hôn nhân và gia đình quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều 28 của Bộ luật này.”

Như vậy có thể thấy, yêu cầu tuyên bố hợp đồng dân sự vô hiệu không thuộc thẩm quyền thụ lý giải quyết của Tòa án nhân dân cấp huyện.  Yêu cầu này của một số thành viên Hội đồng thanh viên công ty TNHH Hòa Phát thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội theo quy định tại Điều 34 Bộ luật tố tụng dân sự 2004.

Thứ ba, với lượng thông tin bạn cung cấp thì không thể khẳng định hợp đồng đã ký giữa anh Thành và anh Hải, giám đốc công ty TNHH Hòa Phát có vô hiệu hay không.Một số yêu tố có thể được đánh giá trong trường hợp này bao gồm:

+ Thứ nhất: anh Thành là chủ sở hữu DNTT Thành An- người đại diện đương nhiên theo pháp luật của doanh nghiệp, anh Hải là giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH Hòa Phát nên về cơ bản cả hai người đều có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có thẩm quyền ký kết hợp đồng với danh nghĩa đại diện cho doanh nghiệp (nếu có đối với DNTT Thành An).

+ Thứ hai: hợp đồng đã ký trong trường hợp này sẽ bị coi là vô hiệu nếu: vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội theo Điều 128 Bộ luật dân sự 2005 ; bị coi là giả tạo theo Điều 129 Bộ luật dân sự 2005 ; vô hiệu do bị nhầm lẫn theo Điều 131 Bộ luật dân sự 2005; vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa theo Điều 132 Bộ luật dân sự 2005 ; vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình theo Điều 133 Bộ luật dân sự 2005.

Bạn có thể căn cứ vào những phân tích trên để đánh giá hiệu lực của hợp đồng đã được hai bên kí kết trong trường hợp này.