Quy định về đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần? Quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần?
Trong quá trình hoạt động và kinh doanh của công ty cổ phần thì không thể nào thiếu được sự điều hành của đại hồi đồng cổ đông trong công ty này. Bởi lẽ, có nhận định như vậy, là vì trong công ty này theo như quy định của pháp luật hiện hành thì mọi hoạt động của công ty đều do đại hội đồng cổ đông điều hành và quản lý. Chính vì có sự quy định của pháp luật về đại hội đồng cổ đông chỉ có trong mỗi loại hình công ty cổ phần nên pháp luật hiện hành đã nhận biết được sự quan trọng của đại hội đồng cổ đông này nên đã có các quy định về quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
Vậy, pháp
Luật sư
Cơ sở pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp năm 2020
1. Quy định về đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần
Trên cơ sở quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện hành đã có quy định về Đại hội đồng cổ đông. Theo như cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần thì đại hội đồng cổ đông được xác định là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Trong đó, đại hội đồng cổ đông thì cổ đông ở đây theo như quy định của pháp luật này thì có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp đại hội đồng cổ đông.
Trước khi đi vào tìm hiểu về quyền hạn và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông công ty có nội dung như thế nào, cần tìm hiểu, Đại hội đồng cổ đông là gì? chính vì thế, ngoài việc hiểu một cách đơn giản về đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần này thì dựa theo quy định tại Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông cũng có định nghĩa về đại hội đồng cổ đông như sau:
“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.”
Tất cả cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty được xác định là thành viên của Đại hội đồng cổ đông. Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, các cổ đông có quyền biểu quyết bao gồm: cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông nằm trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần và chỉ duy nhất có trong công ty cổ phần mà không có trong cơ cấu tổ chức quản lý của loại hình công ty, doanh nghiệp khác. Mọi vấn đề trong công ty đều phải được Đại hội đồng biểu quyết hoặc thông qua.
2. Quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần
Trên cơ ở quy định của pháp luật hiện hành về Đại hội đồng cổ đông với vai trò quan trọng của công ty cổ phần đó. Chính bởi vì giữ một vai trò quan trong trong công ty cho nên Đại hội đồng cổ đông được Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định quyền và nghĩa vụ của mình trong quá trình hoạt động và kinh doanh của công ty tại Khoản 2 Điều 138 như sau:
“2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Từ quy định pháp luật trên đây, có thể thấy rằng pháp luật nà đã quy định về quyền và nghĩa vụ của đại hồi đồng cổ đông của công ty cổ phần rất chi tiết và cụ thể, đã nêu rõ được quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng trong từng công việc cụ thể riêng như: liên quan đến quản trị công ty, hoạt động của công ty, vốn và tài chính của công ty, về pháp lý của công ty. Dựa trên các nhóm quy định về việc phân quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông thành các nhóm, cụ thể:
Thứ nhất, nhóm quyền và nghĩa vụ liên quan đến quản trị công ty
– Theo như quy định tại điểm c khoản 2 Điều này đã quy định về vấn đề bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên được thực hiện khi có số thành viên Hội đồng quản trị và thành viên của Ban kiểm soát ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.
– Theo như quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này đã quy định về vấn đề ra quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty việc này được pháp luật quy định khi công ty đăng ký hoạt động thì ngoài việc phải tuân thủ, chấp hành các quy định của pháp luật thì Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong toàn bộ quá trình tồn tại, phát triển và hoạt động mà công ty phải tuân theo.
– Theo như quy định tại điểm h khoản 2 Điều này đã quy định về vấn đề xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. Chính bởi vì quy định này, mà việc xem xét xử lý vi phạm khi các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nào có hành vi vi phạm các quy định của pháp luật hoặc quy chế quản trị của công ty mà hành vi vi phạm này gây thiệt hại cho công ty.
Thứ hai, nhóm quyền và nghĩa vụ về hoạt động của công ty
– Theo như quy định tại điểm a khoản 2 Điều này đã quy định về vấn đề thông qua định hướng phát triển công ty có thể được xác định là chiến lược phát triển công ty, định hướng của công ty về việc thay đổi, thu hẹp và mở rộng ngành nghề kinh doanh hoặc thay đổi mục tiêu kinh doanh.
– Theo như quy định tại điểm d khoản 2 Điều này đã quy định về quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi nhận tại báo cáo tài chính gần nhất của công ty được kiểm toán. Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
Thứ ba, nhóm quyền và nghĩa vụ về vốn và tài chính của công ty
– Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. Trong đó, đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét, quyết định những vấn đề chủ yếu, quan trọng nhất của công ti cổ phần như: loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ti, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty…
– Quyết định mức cổ tức thanh toán hằng năm của từng loại cổ phần. Mức cổ tức này sẽ do Hội đồng quản trị đề xuất, sau khi tham khảo ý kiến của các cổ đông tại cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định mức cổ tức cuối cùng.
– Theo như quy định tại điểm e khoản 2 Điều này đã quy định về việc Đại hội đông có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty và được xác định là văn bản phản ánh đầy đủ tình trạng tài sản, tài chính cũng như kết quả kinh doanh của công ty và qua đó trở thành cơ sở cho các quyết định của cổ đông, cũng như làm cơ sở để tính toán thuế thu nhập của công ty.
– Theo như quy định tại điểm g khoản 2 Điều này đã quy định về quyết định việc công ty mua lại trên 10% nhưng không vượt quá 30% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. Khi công ty cổ phần muốn mua lại những cổ phần đã bán đặc biệt với số lượng lớn trên 10% thì khả năng ảnh hưởng đến cơ cấu vốn điều lệ của công ty là không tránh khỏi. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Thứ tư, nhóm quyền và nghĩa vụ về pháp lý của công ty được xác định khi Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền trong những vấn đề liên quan đến số phận pháp lý của công ty như thông qua việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi hình thức pháp lý của công ty. Ngoài các quyền và nghĩa vụ kể trên, Đại hội đồng cổ đông còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, có thể thấy rằng khi đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần khi tham gia vào hoạt động kinh doanh và hoạt động của công ty thì cần phải tuân thủ đầy đủ các điều kiện về quyền và nghĩa vụ của mình khi được pháp luật hiện hành quy định về liên quan đến việc quản lý, quản trị công ty, hoạt động của công ty thì đại hội đồng cổ công không thể nào không có trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ của mình trong quá trình này. Ngoài ra còn được quy định về các quyền và nghĩa vụ liên quan về vốn và tài chính của công ty, về pháp lý của công ty.
