Quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông? Thể thức tiến hành, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông?
Trong thời buổi nền kinh tế ngày càng phát triển dẫn đến sự thành lập rất nhiều doanh nghiệp có các hình thức quản lý và hoạt động khác nhau. Trong đó, thò có lợi hình công ty hoạt động dựa trên cổ phần và cổ phần cũng được xem là loại hình hoạt động của các công ty đối vốn. Trong các công ty đối vốn này thì phần vốn của công ty sẽ được chia thành các phần nhỏ và được định nghĩa dưới góc độ pháp lý là cổ phần. Do đó, những người nắm giữ cổ phần của công ty đối vốn được quy định và gọi tên là cổ đông. Trong một công ty đối với thì sẽ hoạt động dưới sự lãnh đạo và quản lý của đại hội đồng cổ đông. Chính vì vậy mà đại hội đồng cổ đông sẽ thực hiện các cuộc họp để đưa ra các phương án giải quyết để công ty đi vào hoạt động một cách tốt nhất. Đồng thời thì cổ đông sẽ không chịu trách nhiệm đối với số cổ phần của của đông khác mà chỉ chịu trách nhiệm với số vốn của mình.
Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì không thẻ nào không nhắc đến việc đại hội đồng cổ đông quy định về việc biểu quyết để giải quyết các công việc của công ty theo số đông của các cổ đông trong đại hội đồng. Vậy pháp luật hiện hành đã quy định về thể thức tiến hành, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có nội dung như thế nào? Trong nội dung bài viết này, Luật Dương Gia sẽ cung cấp kiến thức pháp lý liên quan đến các vấn đề về thể thức tiến hành, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo như quy định của pháp luật hiện hành.
Dịch vụ Luật sư
Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp năm 2020
1. Quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ti gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét, quyết định những vấn đề chủ yếu, quan trọng nhất của công ti cổ phần như: loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ti, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty…
Theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Việc lên kế hoạch và tổ chức do Người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông thực hiện. Một cuộc họp đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành theo trình tự sau sau:
Bước 1: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
Bước 2: Chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp
Bước 3: Mời họp đại hội đồng cổ đông
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn
Bước 4: Đăng ký cổ đông dự họp
Bước 5: Khai mạc và tiến hành bầu chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu
Bước 6: Tiến hành cuộc họp
Như vậy, để có thể tiến hành họp đại hội đồng cổ đông thực hiện thì các chủ thể của đại hội đồng cổ đông muốn họp đại hội đồng cổ đông thực hiện thì cần phải tuân thủ quy định của pháp luật và tiến hành việc chuyển đổi theo một trình tự cụ thể được tác giả nêu trên theo như quy định của pháp luật hiện hành. Việc tuân thủ các quy định của pháp luật sẽ giúp quá trình tiến hành họp đại hội đồng cổ đông thực hiện được nhanh chóng, thuận lợi, chính xác và đảm bảo tốt đa nhất quyền lợi của các cổ đông nói riêng và hội đồng cổ đông nói chung khi thực hiện họp đại hội đồng cổ đông thực hiện này theo như quy định của pháp Luật Doanh nghiệp hiện hành.
2. Thể thức tiến hành, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trên cơ sở quy định của pháp luật Doanh nghiệp hiện hành thì sau khi số lượng cổ đông tham gia dự họp đại diện số phiếu biểu quyết đạt số lượng đủ để điều kiện tiến hành cuộc họp thì có thể khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông sẽ được thực hiện theo quy định trong
“Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
…
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành”.
Từ quy định của điều được nêu ra ở trên thì Luật Doanh nghiệp 2020 nội dung về vấn đề “thu thẻ” đã được bỏ đi. Với những quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hiện nay chưa thể khẳng định chắc chắn rằng hình thức biểu quyết thông qua việc giơ phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là hợp lệ hay không hợp lệ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
Người triệu tập đại hội đồng cổ đông sẽ chuẩn bị nội dung cuộc họp. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác
Còn trước đây theo như quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ để có thể kiểm phiếu xác định vấn đề có được thông qua hay không thì phải tiến hành “thu thẻ” biểu quyết tán thành, sau đó “thu thẻ” biểu quyết không tán thành. Động từ “thu thẻ” ở đây sẽ đòi hỏi ban kiểm phiếu phải có dữ liệu và chứng từ lưu trữ, xác định tỷ lệ tán thành, không thể chỉ thông qua việc nhìn, đếm và ghi nhận. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức sau:
– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
– Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Thông thường theo như quy định của pháp luật hiện hành thì tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, sẽ có nhiều vấn đề cần xin ý kiến chấp thuận, thông qua của Đại hội đồng cổ đông, bao gồm:
– Những vấn đề mang tính trình tự, thủ tục như quy chế tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, quy chế bầu cử;
– Những vấn đề quan trọng như sửa đổi, bổ sung Điều lệ, thông qua các giao dịch, hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
Đối với các vấn đề quan trọng, việc biểu quyết được tiến hành rất kỹ lưỡng, các phiếu biểu quyết sẽ được phát cho cổ đông, cổ đông sẽ chọn phương án tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến và được thu về hoặc lưu giữ điện tử.
Bài viết được thực hiện bởi Thạc sỹ Đinh Thùy Dung
