Quy định chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

Trong quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì đối với những doanh nghiệp khác nhau thì sẽ có tổ chức điều hành và hoạt động dưới các hình thức khác nhau. Và cùng nhờ dựa vào cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp mà rất dễ ràng để chúng ta có thể nhận biết được đó là mô hình, loại hình công ty đó là gì? Ví dụ như, nếu một công ty hoạt động theo sự điều hành của đại hội đồng cổ đông thì chúng ta sẽ biết được công ty này là công ty cổ phần. Trong đó, đai hội đồng cô đông được thành lập bởi các thành viên là cổ đông của công ty nắm giữ số cổ phần nhất định và trong cổ phần thì được xác định là số vốn góp của công ty theo như quy định của pháp luật hiện hành. Trong công ty cổ phần thì cơ quan có quyền quản lý cao nhất được xác nhận là đại hội đồng cổ đông. Cũng dựa theo như quy định này thì cơ quan hoạt động không thường trực và thực hiện quyền lực của mình thông qua các cuộc họp.

Do đó, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên ít nhất mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Vậy chương trình, nội dung cuộc họp Đại hội đông là gì? Được tổ chức, chuẩn bị thế nào? Trong nội dung bài viết dưới đây, Luật Dương Gia sẽ gửi tới quý bạn đọc nội dung quy định chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông.

Dịch vụ Luật sư tư vấn pháp luật qua điện thoại: 1900.6568

Cơ sở pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020

1. Quy định chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

Trên cơ sở quy định của pháp luật hiện hành thì người có thẩm quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông được xác định là Hội đồng quản trị với tất cả các trường hợp họp đại hội đồng cổ đông mà pháp luật hiện hành quy định. Trong đó bao gồm các cuộc họp đó là họp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường. Bên cạnh đó, trong công ty cổ phần thì ngoài hội đồng quản trị thẩm quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông thì ban kiểm soát triệu tập họp khi hội đồng quản trị không triệu tập họp. Đồng thời để phiên họp đại hội đồng cổ đông có thể được diễn ra theo như quy định hoạt động của công ty cổ phần thì trong trường hợp ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% vốn điều lệ trong 6 tháng liên tục sẽ triệu tập họp.

Đồng thời cũng theo như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì vấn đề chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp hội đồng quản trị thì người có thẩm quyền triệu tập họp sẽ phải chuẩn bị chương trình và nội dung đại hội. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.

Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, tại Khoản 1 điều này quy định người có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp, cụ thể:

“Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.”

Nội dung cuộc họp có thể gồm những vấn đề mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông kiến nghị theo Khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020:

“2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.”

Các vấn đề thảo luận trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên theo luật quy định

– Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Báo cáo tài chính hằng năm;

– Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

– Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

– Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

– Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

– Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Các vấn đề thảo luận trong cuộc họp bất thường

– Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

– Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

– Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Luật doanh nghiệp này;

– Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

– Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó thì người triệu tập có quyền từ chối kiến nghị của cổ đông, nhóm cổ đông nói trên. Cụ thể, theo Khoản 3 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Như vậy, có thể thấy rằng đối với kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông trong công ty cổ phần thì không phải lúc nào cũng được ghi nhân và những kiến nghị chỉ được chấp thuận khi thấy có tính khả thi và đúng với quy định về thời hạn, nội dung hay hình thức hoặc vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Nếu như kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi có sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty cổ phần thì có thể bị người triệu tập cuộc họp từ chối bằng văn bản theo như quy định của pháp luật hiện hành nếu kiến nghị được gửi đến không đúng quy định về thời hạn, nội dung hay hình thức hoặc vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ.

Đồng thời, trái với quy định tại Khoản 3 Điều này như vừa được nêu thì theo như quy định này nếu kiến nghị của kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng đúng quy định của pháp luật, thì theo Khoản 4 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020:

“4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.”

Chính vì thế mà theo như quy định này những kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty cổ phần và được xem xét và xác nhận là những kiến nghị đó không có sai sót hay nhầm lẫn gì về những kiến nghị của kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông thì phải được bổ sung vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp. Do đó, kiến nghị này của kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ được trình bày tại cuộc họp nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.

2. Trình tự thủ tục tổ chức phiên họp Đại hội đồng cổ đông

Trên cơ sở quy định tại khoản 1 Điều 136 Luật doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Thông thường thì các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có địa điểm họp trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp. Thời gian phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Việc pháp luật quy định về trình tự thủ tục tổ chức phiên họp bao gồm các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị phiên họp

Người chịu trách nhiệm tổ chức họp phải chuẩn bị phiên hợp theo khoản 7 Điều 136 Luật doanh nghiệp 2020 bao gồm:

– Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

– Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

– Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

– Xác định thời gian và địa điểm họp;

Bước 2: Triệu tập họp

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn theo khoản 1 Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020.

Bước 3: Thể thức tiến hành và biểu quyết tại phiên họp

Bước 4: Biên bản phiên họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung theo Điều 146 Luật doanh nghiệp 2020.