Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài

1. Pháp nhân nước ngoài có năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật dân sự hay không?

Năng lực hành vi dân sự, năng lực pháp luật dân sự là hai khía cạnh được đề cập trong các quy định của Bộ luật Dân sự, cụ thể tại Điều 19 đã ghi nhận những nội dung về năng lực hành vi dân sự sẽ chỉ áp dụng với cá nhân và được pháp lập công nhận việc thực hiện, xác lập quyền, nghĩa vụ dân sự bằng hành vi của chính mình.

Lấy ví dụ đơn giản thì: Anh Nguyễn Văn A khi đã đạt đến độ tuổi 18, nếu đảm bảo các điều kiện chứng minh có năng lực hành vi dân sự đầy đủ thì hoàn toàn được định đoạt và tự mình thực hiện giao dịch dân sự như ký kết hợp đồng mua bán, tặng cho tài sản với người khác.

Hiện nay, pháp luật không đặt ra quy định về năng lực hành vi dân sự của pháp nhân nên có thể hiểu pháp nhân không có năng lực hành vi dân sự. Thay vào đó tại Điều 86 của Bộ luật Dân sự năm 2015 chỉ ghi nhận về năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân  được hiểu đơn giản là khả năng để pháp nhân đó có các quyền, nghĩa vụ dân sự và không bị hạn chế trừ trường hợp luật có quy định khác.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân sẽ được phát sinh từ thời điểm pháp nhân này được thành lập hoặc được cho phép thành lập. Với trường hợp pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

Thời điểm chấm dứt pháp nhân sẽ kéo theo năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân sẽ chấm dứt. Trong đó:

– Pháp nhân nếu được thành lập theo nhu cầu của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền và đăng ký pháp nhân thì bao gồm các hoạt động: Đăng ký thành lập, thay đổi và đăng ký khác. Việc đăng ký này phải được công bố công khai;

– Theo pháp luật hiện hành thì pháp nhân chấm dứt tồn tại trong các trường hợp: Nếu xảy ra trường hợp hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể, bị tuyên bố phá sản hoặc bị xoá tên trong sổ đăng ký hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Với các nội dung phân tích nêu trên thì năng lực hành vi dân sự chỉ tồn tại đối với cá nhân còn trong trường hợp pháp nhân tồn tại thì chỉ có năng lực pháp luật dân sự.

2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài được quy định thế nào?

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài là khả năng do pháp luật quy định của pháp nhân nước ngoài có quyền và nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của mình. Liên quan đến năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài cũng đã được ghi nhận tại Bộ luật Dân sự. Trước đây, Bộ luật Dân sự 2005 cũng đã có điều khoản ghi nhận tại Điều 765, cụ thể: Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài thì sẽ được xác định theo pháp luật của nước nơi pháp nhân đó được thành lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này; Xét đến trường hợp pháp nhân nước ngoài xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự tại Việt Nam thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được xác định theo pháp luật Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Tuy nhiên, cho đến khi Bộ luật Dân sự 2015 chính thức có hiệu lực và được áp dụng trên thực tế thì nội dung liên quan đến năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài đã được ghi nhận nội dung sau: 

+ Để xác định được nguồn gốc của pháp nhân, cụ thể là thông qua quốc tịch của pháp nhân sẽ được xác định theo pháp luật của nước nơi pháp nhân thành lập;

+ Tất cả các yếu tố để xác minh được năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân; tên gọi của pháp nhân; người đại diện theo pháp luật của pháp nhân; việc tổ chức, tổ chức lại, giải thể pháp nhân; thể hiện mối quan hệ giữa pháp nhân với thành viên của pháp nhân; trách nhiệm của pháp nhân và thành viên của pháp nhân đối với các nghĩa vụ của pháp nhân đều được xác định theo pháp luật của nước mà pháp nhân có quốc tịch, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

+ Đối với trường hợp pháp nhân nước ngoài xác lập, thực hiện giao dịch dân sự tại Việt Nam thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài đó được xác định theo pháp luật Việt Nam.

Như vậy, so với bộ luật trước đây thì pháp nhân nước ngoài có năng lực pháp luật dân sự theo pháp luật Việt Nam. Quy định này cho thấy sự điều chỉnh so với quy định trước đây khi năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài được xác định theo pháp luật của nước nơi pháp nhân đó được thành lập.

3. Quy định của pháp luật về phân loại, trách nhiệm dân sự của pháp nhân:

Có thể thấy, tất cả các giao dịch được xác lập tại Việt Nam không phụ thuộc vào đối tượng thực hiện là ai vẫn có những tác động nhất định đến  đời sống kinh tế – xã hội – an ninh – chính trị của Việt Nam, vì vậy khi pháp nhân nước ngoài xác lập, thực hiện giao dịch tại Việt Nam thì cũng phải chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam. Theo đó, pháp nhân nước ngoài chỉ được thực hiện quyền, nghĩa vụ mà pháp luật Việt Nam cho phép thực hiện.  Theo quy định thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

+ Tổ chức này cần được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

+ Phải đảm bảo được yếu tố là có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

+ Đồng thời cũng phải có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

+ Có thể nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

– Hiện nay, việc phân loại pháp nhân thường được dựa theo mục tiêu chính trong khi thành pháp nhân, có thể chia thành 02 nhóm như sau:

+ Đối với trường hợp pháp nhân được thành lập vì mục đích thương mại

Căn cứ theo Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân thương mại là pháp nhân được thành lập với mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Pháp nhân thương mại hiện bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.

Liên quan đến quyết định thành lập, hoạt động và chấm dứt các pháp nhân thương mại cũng phải được thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và sự điều chỉnh của quy định pháp luật khác có liên quan.

+ Pháp nhân thành lập vì mục đích phi thương mại

Căn cứ Điều 76 Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân phi thương mại là pháp nhân được thành lập không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.

– Pháp nhân cho dù được thành lập và tồn tại dưới bất kỳ loại hình nào cũng phải tuân thủ quy định trách nhiệm dân sự của pháp nhân đã được quy định tại Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015, như sau:

+ Pháp nhân sẽ phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân;

Đồng thời, cá nhân đang giữ vị trí là sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân thì pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ các cá nhân này thực hiện, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác;

– Pháp nhân phải đứng ra độc lập chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác;

– Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Văn bản pháp luật được sử dụng:

Bộ luật Dân sự năm 2015.

THAM KHẢO THÊM:

• Pháp nhân nước ngoài là gì? Quy chế pháp lý của pháp nhân nước ngoài tại Việt Nam
• So sánh năng lực pháp luật dân sự của cá nhân và pháp nhân
• Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là người nước ngoài