Quy định về thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Hiện nay có rất nhiều loại hình doanh nghiệp trong đó công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đang rất được quan tâm vì những ưu điểm của loại hình này. Công ty hợp danh sẽ có những thành viên tham gia góp vốn thành lập và hoạt động công ty, theo đó các thành viên đó sẽ phải đáp ứng đầy đử điều kiện theo quy định. có quyền lợi và nghĩa vụ khi góp vốn vào công ty hợp danh. Vậy cụ thể pháp luật quy định như thế nào về thành viên góp vốn trong công ty hợp danh. Hãy theo dõi bài viết dưới đây để có thêm thông tin về nội dung này.

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2020

Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568

1. Điều kiện trở thành thành viên góp vốn công ty hợp danh

Để trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh  cần đáp ứng đủ những điều kiện sau:

– Thành viên hợp danh của công ty hợp danh bắt buộc phải là cá nhân, và không thuộc trường hợp bị cấm theo khoản 2 điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

– Góp vốn và được ghi vào điều lệ công ty. Thành viên hợp danh cần thực hiện góp đúng và đủ vốn vào công ty theo thỏa thuận. Khi không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng hạn gây thiệt hại cho công ty, thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm đền bù thiệt hại. Khi góp đúng và đủ phần vốn đã cam kết, thành viên sẽ nhận được Giấy chứng nhận góp vốn.

– Có chứng chỉ hành nghề nếu ngành nghề kinh doanh của công ty yêu cầu phải có chứng chỉ.

Như vậy căn cứ vào quy định đã nêu như trên thì thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công hợp danh và hành viên góp vốn của công ty hợp danh là thành viên của công ty đối nhân nhưng hưởng chế độ trách nhiệm tài sản như một thành viên của công ty đối vốn trách nhiệm hữu hạn. Vì thế nên đây là lí do cơ bản dẫn đến thành viên góp vốn có trách nhiệm pháp lí khác với thành viên hợp danh. Bên cạnh những thuận lợi được hưởng từ chế độ trách nhiệm hữu hạn, thành viên góp vốn bị hạn chế những quyền cơ bản của một thành viên công ty. Thành viên góp vốn không được tham gia quản lí công ty, không được hoạt động kinh doanh nhân danh công ty… Pháp luật nhiều nước còn quy định nếu thành viên góp vốn hoạt động kinh doanh nhân danh công ty thì sẽ mất quyền chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty

2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty hợp danh

Căn cứ theo quy định tại Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn Luật doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:

– Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

+ Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

+  Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

+ Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

+ Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

+ Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

+ Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

– Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

+ Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

+ Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

+ Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

+ Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy pháp luật quy định rất cụ thể về quyền như được chuyển nhượng vốn dễ dàng hơn nhưng vẫn phải tuân thủ các quy định của pháp luật, quyền đo nằm trong số những quyền mà thành viên góp vốn của công ty được hưởng, tuy nhiên song song với đó chính là nghĩa vụ phải thực hiện đúng theo quy định của pháp luật như có trách nhiệm với các khoản nơ của công ty, tuân thủ điều lệ của công ty hợp danh và những nghĩa vụ phát sinh khác mà các thành viên phải thực hiện. Ví dụ như gây thiệt hại phải thực hiện nghĩa vụ bồi thường và khắc phục hậu quả. Việc quy định quyền có thể thấy quyền nào thì tương ứng với nghĩa vụ của quyền đó. Pháp luật đã đưa ra quy định rất tương xứng và rất hợp lý giữa quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên góp vốn của công ty hợp danh phải thực hiện.

3. Thành viên góp vốn được quyền tham gia quản lý công ty không?

Về vấn đề thành viên góp vốn có được quyền tham gia quản lý công ty hay không chúng tôi đưa ra quan điểm dựa trên quy định của pháp luật cụ thể đối với một số lí do mà người góp vốn không được tham gia quản lý công ty vì việc tham gia vào hoạt động quản lý hay tham gia vào quản lý của thành viên góp vốn có thể khiến cho người này bị mở rộng trách nhiệm như trách nhiệm của thành viên nhận vốn.

Chúng ta có thể thấy do các đăc điểm vốn có và ý nghĩa của những thành viên trong công ty hợp danh, theo quy định của pháp luật hiện hành thì thành viên góp vốn không có yêu cầu gì ngoài yêu cầu về vốn và các thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp quy định. Như vậy trong những trường hợp một khi các thành viên này góp đủ phần vốn góp là họ hết trách nhiệm,các chủ nợ không có quyền đòi nợ một cách trực tiếp đối với các thành viên này. Ngoài ra còn do tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn nên các thành viên góp vốn vào công ty hợp danh không có quyền tham gia, điều hành, quản lý công ty hoặc nhân danh công ty. Điều này nhằm tránh cho bên thứ ba khi giao dịch với công ty có thể bị ngộ nhận về tư cách thành viên góp vốn lầm tưởng rằng thành viên này cũng là một thành viên hợp danh có trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của công ty.

Bên cạnh đó có thể thấy là các thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty vì phải chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty hợp danh bằng cả tài sản của mình trong khi thực tế nếu để thành viên góp vốn can thiệp vào công việc quản lý, điều hành công ty thì rất có thể thành viên hợp danh phải chịu ảnh hưởng của thành viên góp vốn. Với lí do như đã nêu ở trên thì hoạt động của công ty có thể có thể sẽ bị các thành viên này thao túng, các thành viên hợp danh không có quyền gì mà ngược lại họ phải chịu trách nhiệm trên cả tài sản của mình.

Ngoài ra, các thành viên góp vốn còn được chia lợi nhuận và được chia giá trị tài sản còn lại của công ty khi công ty giải thể theo tỷ lệ quy định tại điều lệ công ty. Khác với thành viên hợp danh trong công ty, thành viên góp vốn có quyền tự do hơn trong việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác và cũng kể từ thời điểm chuyển nhượng phần vốn góp này tư cách thành viên góp vốn trong công ty cũng chấm dứt. Thông thường sự ra đi của thành viên hợp danh là lý do giải thể của công ty nhưng nếu thành viên góp vốn ra khỏi công ty thì công ty vẫn hoạt động bình thường.

4. Công ty hợp danh có tối thiểu bao nhiêu thành viên góp vốn?

Căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 177. Công ty hợp danh luật doanh nghiệp 2020 thì: 

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;”

Thành viên hợp danh của công ty hợp danh được hiểu là thành viên bắt buộc phải có trong công ty hợp danh với số lượng tối thiểu là hai thành viên theo quy định đưa ra như trên. Ngoài ra theo quy định thì thành viên hợp danh phải đáp ứng các điều kiện đó  là cá nhân, có cùng trình độ chuyên môn, là những người quyết định sự tồn tại và phát triển của công ty cả về mặt pháp lý và thực tế, chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới trong quá trình hoạt động của công ty hợp danh.

Như vậy có thể thấy pháp luật quy định công ty hợp danh phải có tối thiểu 02 thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn sẽ được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty và luật thương mại 2005 cũng ghi nhận quyền này của các thành viên góp vốn trong công ty hợp danh. Ngoài ra thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty và theo đó trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trên đây là thông tin chúng tôi cung cấp về nội dung ” Quy định về thành viên góp vốn trong công ty hợp danh” và các thông tin pháp lý khác dựa trên quy định của pháp luật hiện hành.