Phải góp vốn điều lệ trong thời gian bao nhiêu lâu?

1. Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần:

Đối với mô hình công ty cổ phần, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được thực hiện theo quy định tại Điều 113 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Theo đó, các cổ đông trong công ty cổ phần cần phải có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong khoảng thời gian 90 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp Điều lệ công ty cổ phần hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời gian khác ngắn hơn. Đồng thời, trong trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời hạn vận chuyển, nhập khẩu phải thực hiện thủ tục hành chính để nhằm mục đích chuyển quyền sở hữu tài sản từ cá nhân sang công ty sẽ không tính vào thời hạn góp vốn. Hội đồng quản trị là cơ quan chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ góp vốn đối với cổ phần đã đăng ký mua.

Vì vậy, thời hạn góp vốn điều lệ và công ty cổ phần theo quy định của pháp luật hiện nay được xác định là 90 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với quy định này, các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần cần phải có trách nhiệm góp đủ số vốn, đồng thời cần phải chịu trách nhiệm dựa trên khoản vốn đã cam kết. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật cho phép công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán khác, tạo ra khả năng huy động vốn vô cùng lớn, từ đó mang lại một ưu thế vượt trội so với các loại hình doanh nghiệp khác. Vì vậy, để có thể đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật, pháp luật quy định một khoảng thời gian cụ thể để yêu cầu các cổ đông sáng lập phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của mình cho công ty cổ phần. Điều này tạo ra sự ràng buộc về trách nhiệm pháp lý của các cổ đông đối với hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần, từ đó đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các nhà đầu tư.

2. Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên: 

Thời hạn góp vốn điều lệ của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cũng đóng vai trò vô cùng quan trọng. Căn cứ theo quy định tại Điều 47 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về thời hạn góp vốn điều lệ đối với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo đó, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cần phải có trách nhiệm góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trong khoảng thời gian 90 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày công ty trách nhiệm hữu hạn được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó không bao gồm thời gian vận chuyển, thời gian nhập khẩu các loại tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để nhằm mục đích chuyển quyền sở hữu tài sản của thành viên sang công ty. Đồng thời, trong khoảng thời gian này, các thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết ban đầu. Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu có sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại trong công ty.

Theo đó thì có thể nói, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng được xác định là 90 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày công ty trách nhiệm hữu hạn được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, các thành viên trong công ty cần phải có trách nhiệm góp đủ số vốn đã cam kết ban đầu. Trong trường hợp các thành viên trong công ty chưa góp số vốn đã cam kết thì họ sẽ không còn là thành viên của công ty căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 47 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Trong trường hợp này, công ty trách nhiệm hữu hạn cần phải tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ, điều chỉnh tỷ lệ góp vốn của các thành viên sao cho phù hợp với số vốn mà các bên đã góp trong khoảng thời gian 30 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày cuối cùng mà họ phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 47 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 202:

Trong trường hợp các thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết, thì thành viên đó sẽ vẫn giữ được một phần quyền, lợi ích tương ứng với số vốn mà mình đã thực góp. Điều này đồng nghĩa với việc, công ty trách nhiệm hữu hạn bắt buộc phải hạ số vốn điều lệ xuống và công ty sẽ phải tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ, điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty sao cho phù hợp với số vốn mà họ đã thực góp trong khoảng thời gian 30 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày cuối cùng mà các thành viên cần phải có nghĩa vụ góp vốn. Công ty có thể chào bán phần vốn góp của các thành viên chưa thực hiện theo quyết định của hội đồng thành viên căn cứ theo quy định tại Điều 48 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.

3. Thời hạn góp vốn điều lệ của của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 75 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về công ty chắc do nhậu hạn một thành viên. Theo đó, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là người duy nhất chịu trách nhiệm về việc góp vốn, góp đủ và đúng số vốn, đúng loại tài sản đã cam kết khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty trong khoảng thời gian 90 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày công ty trách nhiệm hữu hạn được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời khoảng thời gian đó sẽ không tính thời gian vận chuyển phải nhập khẩu tài sản góp vốn, thời gian thực hiện thủ tục hành chính để nhằm mục đích chuyển quyền sở hữu tài sản từ cá nhân sang công ty. Nếu không thực hiện việc góp đủ vốn điều lệ trong khoảng thời gian nêu trên, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần phải tiến hành thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp trong thời gian 30 ngày được tính kể từ ngày cuối cùng cá nhân phải có nghĩa vụ góp đủ số vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu công ty sẽ phải có trách nhiệm chịu nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết trong việc thực hiện nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty trách nhiệm hữu hạn đăng ký thay đổi số vốn điều lệ.

4. Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty hợp danh: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 186 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022, thành viên hợp doanh và thành viên góp vốn đều phải có nghĩa vụ nộp đủ số vốn đã cam kết với công ty trong khoảng thời hạn 15 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày Hội đồng thành viên chấp thuận, ngoại trừ trường hợp hội đồng thành viên quyết định một khoảng thời gian khác. Việc này sẽ đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đối với các cam kết về thời hạn góp vốn điều lệ của công ty hợp doanh. Trong trường hợp thành viên hợp doanh và thành viên góp vốn trong công ty không góp đủ và đúng số vốn đã cam kết ban đầu thì số vốn chưa góp sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty hợp doanh, đồng thời họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Khi đó, Hội đồng thành viên có thể quyết định khai trừ các thành viên góp vốn có liên quan ra khỏi công ty. Theo đó thì có thể nói, việc góp vốn điều lệ của công ty hợp doanh sẽ căn cứ vào cam kết góp của các thành viên. Khác biệt so với mô hình công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, pháp luật hiện nay không quy định bất kỳ văn bản pháp lý nào ghi nhận cụ thể về thời hạn góp vốn của công ty hợp doanh.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Phân biệt sự khác nhau giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu
• Hướng dẫn tra cứu vốn điều lệ công ty/doanh nghiệp nhanh
• Khi nào nên tăng vốn điều lệ? Tăng vốn điều lệ có lợi ích gì?