Trong công ty cổ phần tồn tại nhiều loại cổ phần khác nhau, trong đó có cổ phần ưu đãi cổ tức, đây là loại cổ phần được trả nhiều lợi nhuận hơn so với các loại cổ phần còn lại. Vậy cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền biểu quyết hay không?
Mục lục bài viết
1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền biểu quyết không?
Trước hết, căn cứ theo quy định tại Điều 117 của Văn bản hợp nhất
– Cổ phần ưu đãi cổ tức là khái niệm để chỉ một loại cổ phần trong công ty cổ phần, nó là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức cổ tức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hằng năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Theo quy định của pháp luật hiện nay, cổ tức cố định sẽ không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp trên thực tế. Mức cổ tức cố định sẽ được xác định cụ thể, còn phương thức xác định cổ tức thưởng sẽ được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức;
– Cổ đông sở hữu cổ phần cổ tức sẽ có những quyền như sau:
+ Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 của Văn bản hợp nhất
+ Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp đó đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể hoặc phá sản;
+ Các quyền giống như cổ phần phổ thông, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 117 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.
– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp tại Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và ban kiểm soát, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 148 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.
Đối chiếu với khoản 6 Điều 148 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về điều kiện để nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua. Trong đó khoản 6 có ghi nhận, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về vấn đề làm thay đổi bất lợi quyền/nghĩa vụ của các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ chỉ được phép thông qua nếu như nội dung đó được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu với khối lượng từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành, hoặc trong trường hợp được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu với khối lượng từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi lại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Theo đó thì có thể nói, về nguyên tắc, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
Tuy nhiên, nếu như trong trường hợp vấn đề biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức đó vẫn sẽ có quyền biểu quyết. Đây là ngoại lệ được quy định tại khoản 6 Điều 148 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022.
2. Cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền chuyển nhượng không?
Trước hết, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác phù hợp với quy định của pháp luật, ngoại trừ trường hợp điều lệ doanh nghiệp có quy định hạn chế vấn đề chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức. Trong trường hợp điều lệ doanh nghiệp có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức của các cổ đông, thì quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu ưu đãi cổ tức. Pháp luật cũng quy định cụ thể về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức. Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 117 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 thì có thể nói, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức về cơ bản sẽ có các quyền giống như cổ đông phổ thông, ngoại trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết và dự họp tại đại hội đồng cổ đông hoặc đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát.
Theo đó, đối chiếu với khoản 1 Điều 115 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về quyền của cổ đông phổ thông. Theo đó, cổ đông phổ thông có các quyền như sau:
– Tham dự và phát biểu trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc biểu quyết thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc các hình thức khác phù hợp với quy định của pháp luật do điều lệ doanh nghiệp quy định, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông theo quy định hiện nay sẽ có một phiếu biểu quyết;
– Nhận cổ tức với mức phù hợp, theo quyết định của đại hội đồng cổ đông;
– Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với phần tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong doanh nghiệp;
– Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ các trường hợp được quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan;
– Xem xét, tra cứu các thông tin liên quan đến tên, địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, có quyền yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;
– Xem xét, tra cứu, sao chụp điều lệ của doanh nghiệp, xem xét và sau chụp biên bản họp đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông;
– Khi công ty tiến hành hoạt động giải thể hoặc phá sản theo quy định của pháp luật, các cổ đông sẽ được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp đó.
Như vậy có thể nói, nhìn chung cổ đông phổ thông sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, ngoại trừ các trường hợp như sau:
– Hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của các cổ đông sáng lập trong khoảng thời gian 03 năm được tính kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
– Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Căn cứ theo các điều luật nêu trên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức hoàn toàn có quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức nếu không thuộc trường hợp điều lệ công ty hạn chế hoạt động chuyển nhượng.
3. Nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
Căn cứ theo quy định tại Điều 119 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về nghĩa vụ của cổ đông. Theo đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ có những nghĩa vụ sau:
– Thanh toán đầy đủ, thanh toán đúng thời hạn số cổ phần cam kết đã mua;
– Không được quyền rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông dưới bất kỳ hình thức nào, ngoại trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại số cổ phần đó. Trong trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc cổ đông rút toàn bộ số vốn cổ phần đã góp trái với quy định của pháp luật, thì cổ đông đó hoặc người có quyền/lợi ích liên quan trong công ty sẽ phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút, trong phạm vi các thiệt hại đó xảy ra;
– Tuân thủ đầy đủ điều lệ của doanh nghiệp, tuân thủ đầy đủ quy chế quản lý nội bộ của doanh nghiệp;
– Chấp hành đầy đủ nghị quyết và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị;
– Bảo mật tất cả các thông tin được doanh nghiệp cung cấp theo quy định tại điều lệ của công ty và theo quy định của pháp luật. Chỉ được phép sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Nghiêm cấm hành vi phát tán thông tin được công ty cung cấp cho các tổ chức và cá nhân khác trong xã hội;
– Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo điều lệ của công ty.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.
