Mẫu hợp đồng mua bán trái phiếu doanh nghiệp mới nhất

1. Trái phiếu là gì?

Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 163/2018/NĐ-CP, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

Doanh nghiệp được phát hành trái phiếu là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước:

2.1. Đối tượng mua trái phiếu:

– Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

– Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

– Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

2.2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu:

– Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

– Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

– Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị quy định của pháp luật liên quan.

2.3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu:

– Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

– Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.

– Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

3. Chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế:

3.1. Nguyên tắc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế:

– Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định này và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

– Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

3.2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế:

– Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

+ Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này;

+  Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

+ Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối;

+ Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

– Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;

+ Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;

+ Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

4. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ:

– Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

+ Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.

+ Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

+ Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

–  Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

– Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

– Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.

+ Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồm trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

+ Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.

+ Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.

5. Mẫu hợp đồng mua bán trái phiếu doanh nghiệp:

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—————-

HỢP ĐỒNG MUA LẠI TRÁI PHIẾU CHÍNH PHỦ

Số: … /HĐ

– Căn cứ Nghị định số 91/2018/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãi và trái phiếu chính quyền địa phương;

– Căn cứ Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15 tháng 11 năm 2018 của Bộ Tài chính quy định mua lại trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước;

Hôm nay, ngày … tháng … năm…, tại …

Chúng tôi gồm:

Bên mua lại trái phiếu Chính phủ (sau đây gọi là Bên mua)

– Tên tổ chức mua lại trái phiếu Chính phủ bảo lãnh (Sau đây gọi là Bên mua)

– Địa chỉ:

– Người đại diện hợp pháp: (Họ tên, chức vụ, địa chỉ)

Bên bán lại trái phiếu Chính phủ (sau đây gọi là Bên bán)

– Tên tổ chức bán lại trái phiếu Chính phủ bảo lãnh:

– Địa chỉ:

– Người đại diện hợp pháp: (Họ tên, chức vụ, địa chỉ)

Sau khi thống nhất, hai bên cùng nhau ký kết Hợp đồng bán lại trái phiếu Chính phủ với các nội dung sau đây:

Điều 1. Kết quả mua lại trái phiếu

Bên bán đồng ý bán lại trái phiếu cho Bên mua với các điều khoản như sau:

Điều 2. Trách nhiệm của các bên

2.1. Trách nhiệm của… (Tên ngân hàng chính sách)

Thanh toán tiền mua lại trái phiếu theo Điều 1 Hợp đồng này và quy định tại Điều 22 Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15/11/2018

2.2. Trách nhiệm của bên bán lại trái phiếu Chính phủ:

Bán lại trái phiếu đã được thỏa thuận tại Điều 1 Hợp đồng này.

Điều 3. Trái phiếu được mua lại thực hiện hủy niêm yết, hủy đăng ký, rút lưu ký theo quy định tại Điều 25 Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15/11/2018

Điều 4. Hiệu lực thi hành

– Hợp đồng này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

– Hợp đồng này được lập 02 bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ 01 bản.

Căn cứ pháp lý sử dụng trong bài viết:

– Luật doanh nghiệp 2020

– Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.