Điều kiện, thủ tục để cấp lại sổ chứng nhận sở hữu cổ phần

Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp, dù là doanh nghiệp nào khi thành lập, hoạt động thì doanh nghiệp đều phải có vốn, vốn của công ty có thể được thể được thể hiện dưới nhiều dạng các nhau, đối với công ty cổ phần, thì nó được thể hiện dưới dạng cổ phần. Mỗi cá nhân sở hữu cổ phần của công ty cổ phần có giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giới thiệu về điều kiện cấp cũng như thủ tục cấp lại giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

Tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài: 1900.6568

1. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần là gì?

Vốn là yếu tố vô cùng quan trọng đối với hoạt động của mỗi doanh nghiệp. Vốn của công ty có thể được hình thành từ sự đóng góp của chủ sở hữu công ty hoặc vốn vay. Khi thành lập, vốn của công ty được hình thành từ hoạt động góp vốn của nhà đầu tư. Theo các hiểu thông thường, thì góp vốn là việc đóng góp tài sản để tiến hành hoạt động kinh doanh nhằm mục đích hưởng lợi nhuận. Còn trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.” (Khoản 18 Điều 4)

Đặc trưng của hành vi góp vốn thành lập công ty cổ phần khác với các loại hình doanh nghiệp còn lại, công ty cổ phần mang đặc trưng tiêu biểu của công ty đối vốn nên vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần. Sau khi góp vốn thành lập công ty, các cổ đông được nhận các cổ phần tương ứng với giá trị tài sản góp vốn. Tại thời điểm thành lập, công ty cổ phần có cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Hai loại cổ phần này mang đến cho cổ đông sở hữu các quyển và nghĩa vụ khác nhau. Trong khi đó, nếu góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, nhà đầu tư được ghi nhận tư cách thành viên, giá trị tài sản góp vốn được ghi nhận bằng Đồng Việt Nam và không được biểu hiện thành các cổ phần. Bên cạnh đó, nội dung các quyền, nghĩa vụ của các thành viên đều giống nhau và chỉ khác nhau ở tỷ lệ biểu quyết do tỷ lệ góp vốn khác nhau.

Công ty cổ phần lấy căn cứ góp vốn khi thành lập để xác định tư cách cổ đông sáng lập và cổ đông góp vốn. Theo đó, cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần thì được xác định là cổ đông sáng lập. Bất kỳ cổ đông nào khác không đáp ứng tiêu chí trên thì được xác định là cổ đông góp vốn. Các cổ đông sáng lập có những hạn chế nhất định để đảm bảo sự ổn định về mặt tổ chức cho công ty cổ phần đảm bảo công ty có tiền đề phát triển hoạt động kinh doanh đây là điều này không xuất hiện ở công ty trách nhiệm hữu hạn. Như vậy, có thế thấy, giống như các loại hình công ty khác, việc góp vốn thành lập công ty cổ phần cũng là căn cứ để xác định tỷ lệ hưởng quyền và chịu trách nhiệm giữa các nhà đâu tư góp vốn. Tuy nhiên ở công ty cổ phần việc góp vốn thành lập công ty còn là căn cứ để phân loại cổ đông xác định nội dung quyền, nghĩa vụ giữa các nhà đầu tư góp vốn.

Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần là văn bản chứng nhận công nhận tổng giá trị của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty cổ phần. Hiện nay, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì giấy chứng nhận sở hữu cổ phần chính là cổ phiếu. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thì

“1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.”

Như vậy, cổ phiếu có thể dưới dạng bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử, bao gồm các nội dung chính đó chính là tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty; số lượng cổ phần và loại cổ phần; mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; thông tin của người sở hữu cổ phần; chữ ký người đại diện theo pháp luật,…

2. Tài sản góp vốn có thể là gì?

Tài sản góp vốn là tài sản mà nhà đầu tư góp vào công ty. Tài sản góp vốn bao gồm:

Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng. Đây là tài sản góp vốn phổ biến của các nhà đầu tư bởi để xác định giá trị. Các nhà đầu tư không cần mất thời gian, thủ tục để xác định giá trị của tài sản góp vốn và số cố phần mà nhà đầu tư sở hữu nếu góp tài sản đó. Bên cạnh đó, đây là đầu vào mà tất cả các doanh nghiệp đều cần, không phân biệt ngành nghề kinh doanh Tiền là loại vốn giúp doanh nghiệp dễ dàng định đoạt, dễ dàng sử dụng cho hoạt động của mình nhất.

Giá trị quyền sử dụng đất: quyền sử dụng đất là tài sản được các doanh nghiệp ưa chuộng bởi giá trị to lớn mà nó mang lại. Quyền sử dụng đất có thể được doanh nghiệp sử dụng làm văn phòng trụ sở làm việc hoặc đưa vào sản xuất, kinh doanh. Đối với doanh nghiệp kinh doanh bất động sản thì quyền sử dụng đất có thể đưa vào đầu tư kinh doanh thi càng có giá trị lớn. Tuy nhiên thủ tục pháp lý đề góp để vốn bằng quyền sử dụng đất không đơn giản và nhanh gọn như góp vốn bằng tiền

Giá trị quyền sở hữu trí tuệ: Quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản được pháp luật ghi nhận. Tuy nhiên, đây là tài sản hình thành bởi trí tuệ của con người đến giá nên không phải doanh nghiệp nào cũng cần. Mỗi loại tài sản trí tuệ lai mang đến giá trị khác nhau, do đó, loại tài sản trí tuệ phải phù hợp với hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. Các quyền sở hữu trí tuệ được công ty cổ phần ưa chuộng nhất thường là quyền sở hữu công nghiệp hoặc quyền tác giả đối với chương trình máy tính vì nó mang lại giá trị kinh tế cao, đặc biệt phù hợp và hữu ích cho hoạt động sản xuất, kinh doanh công nghiệp. Tuy nhiên, cũng giống như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ không dễ dàng định giá như tiền, do đó, phải thực hiện các thủ tục để chuyển nhượng quyền sở hữu từ cổ đông cho công ty cổ phần

Công nghệ, bí quyết kỹ thuật. Đây là tài sản vô cùng quan trọng và cần thiết đối với các công ty công nghệ, kỹ thuật bởi nó quyết định đến khả năng cạnh tranh của công ty trên thị trường.

Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam: hoạt động góp vốn là hoạt động tạo lập tài sản chung cho công ty. Có rất nhiều chủ thể muốn đầu tư kinh doanh tuy nhiên tài sản họ có không phải là tiền hoặc quyền sử dụng đất hoặc quyền sở hữu trí tuệ hay công nghệ, bí quyết kỹ thuật mà là tài sản khác, họ nhận thức được giá trị của tài sản mình có đối với hoạt động của công ty thì họ vẫn có thể thỏa thuận với các nhà đầu tư khác để được góp vốn bằng tài sản đó.

3. Điều kiện, thủ tục để cấp lại sổ chứng nhận sở hữu cổ phần (Cấp lại cổ phiếu)

Tại Khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.”

Như vậy trường hợp của bố bạn bị hư hỏng cổ phiếu thì có đủ điều kiện để xin công ty cấp lại sổ chứng nhận sở hữu cổ phần mới. Khi đề nghị, thì cổ đông phải có đơn đề nghị thể hiện các thông tin cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác hoặc cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. Khi gửi đề nghị lên công ty, công ty thực hiện xem xét và cấp lại cổ phiếu cho cá nhân có đề nghị.