Nội dung của phụ lục hợp đồng trái với hợp đồng thì phải làm sao?

Hợp đồng là văn bản ghi nhận các điều khoản của chủ thể dựa trên ý chí tự nguyện và bình đẳng. Trên thực tế có những hợp đồng có nội dung ngắn gọn rõ ràng, nhưng có những hợp đồng rất dài và nội dung rất phức tạp, với những hợp đồng phức tạp người đọc không nắm bắt hết nội dung hợp đồng, việc thực hiện hợp đồng đạt hiệu quả cao được. Do đó, các chủ thể hoàn toàn có thể lập phụ lục kèm theo để quy định chi tiết và ngắn gọn hơn các điều khoản trong hợp đồng. Từ đó việc thực hiện hợp đồng trở nên dễ dàng hơn.

Xét về phần giá trị pháp lý thì phụ lục hợp đồng là phần tài liệu kèm theo hợp đồng, có giá trị như hợp đồng, có thể thỏa thuận là một phần không tách rời hợp đồng chính để quy đinh chi tiết hoặc bổ sung, sửa đổi điều khoản cho hợp đồng. Nội dung của phụ lục phải phù hợp với nội dung hợp đồng, nếu khác thì các bên cần thỏa thuận rõ giá trị của phần nội dung này. Tuy nhiên trong sự thỏa thuận của các chủ thể, điều khoản của phụ lục hợp đồng có thể sẽ trái với nội dung của hợp đồng, vậy các điều khoản bị trái với nội dung hợp đồng có được áp dụng không?

1. Khái quát về phụ lục hợp đồng

1.1. Khái niệm phụ lục hợp đồng

Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 về Phụ lục hợp đồng:

“1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng”

Ta có thể hiểu phụ lục hợp đồng là văn bản do các bên thỏa thuận lập ra, nhằm cụ thể hóa một hoặc một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục của hợp đồng có thể được ký kết cùng với thời điểm ký kết hợp đồng, hoặc được ký kết khi hợp đồng đã có hiệu lực và đang được thực hiện. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nếu hợp đồng vô hiệu thì phụ lục hợp đồng cũng vô hiệu

1.2. Đặc điểm của phụ lục hợp đồng

Theo khái niệm trình bày trên, một phụ lục hợp đồng có những đặc điểm pháp lý sau:

-Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng,  trong trường hợp hợp đồng hết hiệu lực thì phụ lục hợp đồng cũng sẽ hết hiệu lực, hoặc nếu hợp đồng bị vô hiệu một phần thì phụ lục hợp đồng cũng sẽ bị vô hiệu tương ứng với điều khoản bị vô hiệu tại hợp đồng mà nó quy định chi tiết.  Nhưng trong trường hợp phụ lục hợp đồng bị vô hiệu một phần hay toàn bộ thì hợp đồng vẫn sẽ có hiệu lực.

-Nội dung của phụ lục không được trái với nội dung của hợp đồng, các điều khoản được quy định ở phần phụ lục phải đúng với tinh thần của hợp đồng nếu trái với các điều khoản trong hợp đồng thì sẽ không được áp dụng. Do bản chất của phụ lục hợp đồng là dùng để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng nên phụ lục sẽ không được trái với nội dung hợp đồng. Tuy nhiên, do đây là một hợp đồng dân sự mà bản chất của một hợp đồng dân sự là các bên có thể tự do, tự nguyện, bình đẳng thỏa thuận nên nếu trong trường hợp hai bên thỏa thuận chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì luật vẫn cho phép. Lúc này những điều khoản không đúng với tinh thần của hợp đồng cũ nhưng cả hai bên vẫn chấp nhận thì điều khoản này sẽ trở thành điều khoản sửa đổi, và bắt buộc các bên phải tuân thủ điều khoản đó

1.3. Phân loại phụ lục hợp đồng:

Từ khái niệm phụ lục hợp đồng nêu trên thì phụ lục hợp đồng có thể chia làm hai loại:

+ Phụ lục hợp đồng như một phần bổ sung cho hợp đồng chính, quy định chi tiết một số điều khoản và được lập đồng thời với hợp đồng chính. Phụ lục loại này thường quy định cụ thể về công việc thực hiện, tiêu chuẩn, số liệu, giai đoạn, ngày tháng,…theo như hợp đồng chính nhưng chi tiết và cụ thể hơn.

+ Phụ lục hợp đồng để bổ sung hoặc sửa đổi một số quy định của hợp đồng đã được lập trước đó. Phụ lục loại này thường là thay đổi các nội dung của hợp đồng đã lập như: gia hạn, rút ngắn thời hạn hợp đồng, điều chỉnh tăng hoặc giảm giá trị theo hợp đồng, sửa đổi hoặc bổ sung một số hạng mục công việc thực hiện,…

1.4. Phụ lục hợp đồng có thể được ký kết mấy lần?

Theo Bộ luật Dân sự 2015 thì không có quy định về việc số lần được ký kết phụ lục hợp đồng nên hai bên có thể tự do ký kết bao nhiêu phụ lục hợp đồng tùy thuộc vào ý chí của các bên. Tuy nhiên, trong lĩnh vực lao động, trong trường hợp với hợp đồng lao động thì chỉ được sửa đổi một lần duy nhất bằng phụ lục hợp đồng. Theo Bộ Luật Lao Động số 10/2012/QH13 tại Điều 24 quy định chi tiết về phụ lục hợp đồng lao động như sau:

“Điều 24. Phụ lục hợp đồng lao động
1. Phụ lục hợp đồng lao động là một bộ phận của hợp đồng lao động và có hiệu lực như hợp đồng lao động.
2. Phụ lục hợp đồng lao động quy định chi tiết một số điều khoản hoặc để sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động.
Trường hợp phụ lục hợp đồng lao động quy định chi tiết một số điều, khoản của hợp đồng lao động mà dẫn đến cách hiểu khác với hợp đồng lao động thì thực hiện theo nội dung của hợp đồng lao động.
Trường hợp phụ lục hợp đồng lao động dùng để sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động thì phải ghi rõ nội dung những điều khoản sửa đổi, bổ sung và thời điểm có hiệu lực.”

Cụ thể quy định Điều 5 của Nghị định 05/2015/NĐ-CP như sau:

“Điều 5. Sửa đổi thời hạn hợp đồng lao động bằng phụ lục hợp đồng lao động

Thời hạn hợp đồng lao động chỉ được sửa đổi một lần bằng phụ lục hợp đồng lao động và không được làm thay đổi loại hợp đồng đã giao kết, trừ trường hợp kéo dài thời hạn hợp đồng lao động với người lao động cao tuổi và người lao động là cán bộ công đoàn không chuyên trách quy định tại Khoản 6 Điều 192 của Bộ luật lao động.

Theo đó, thì đối với các chủ thể liên quan của hợp đồng lao động chỉ được ký kết phụ lục hợp đồng một lần duy nhất để sửa đổi thời hạn hợp đồng lao động và không được làm thay đổi loại hợp đồng đã giao kết trừ hai trường hợp mà luật đã quy định trên.

1.5. Nguyên tắc ký kết phụ lục hợp đồng

– Ký kết phụ lục hợp đồng được hiểu như xác lập một giao dịch dân sự do vậy nguyên tắc đầu tiên của việc ký kết phụ lục đó là: Tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối, nhầm lẫn.

– Xuất phát từ giá trị pháp lý của phụ lục hợp đồng mà các bên phải tuân thủ hình thức của phụ lục khi ký kết.

– Nội dung phụ lục hợp đồng không được trái với hợp đồng chính. Cụ thể:

– Các nội dung mới chưa được ghi nhận tại hợp đồng chính mà được thể hiện tại phụ lục hợp đồng thì phải được hiểu là điều khoản bổ sung hợp đồng.

– Các nội dung phụ lục trái với nội dung hợp đồng chính được hiểu là điều khoản sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ nội dung hợp đồng.

– Các nội dung trùng với nội dung hợp đồng chính được hiểu là điều khoản chi tiết nội dung hợp đồng

2. Cách xử lý trong trường hợp nội dung của phụ lục hợp đồng trái với hợp đồng 

Căn cứ theo quy định tại Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 về Phụ lục hợp đồng cụ hể như sau:

“1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.“

Như vậy theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 thì phụ lục hợp đồng không được trái với hợp đồng. Nếu có điều khoản ở phụ lục hợp đồng trái với nội dung của điều khoản hợp đồng thì nội dung ấy không có hiệu lực.. Tuy nhiên, do đây là một hợp đồng dân sự mà bản chất của một hợp đồng dân sự là các bên có thể tự do, tự nguyện, bình đẳng thỏa thuận nên nếu trong trường hợp hai bên thỏa thuận chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì luật vẫn cho phép áp dụng điều khoản này. Nhưng điều khoản trong hợp đồng sẽ được xem là đã được sửa đổi bởi điều khoản trong phụ lục hợp đồng và các bên sẽ tuân theo điều khoản trong phụ lục đó. Tuy nhiên, các bên trong giao dịch dân sự nên hạn chế việc phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản của hợp đồng vì như vậy sẽ dẫn đến chồng chéo giữa các điều khoản dễ dẫn đến những tranh chấp về quyền và nghĩa vụ giữa các bên giao kết hợp đồng.

Nếu phụ lục hợp đồng có điều khoản không phù hợp với điều khoản mà nó quy định chi tiết hoặc các điều khoản khác trong hợp đồng thì sẽ dẫn đến hai trường hợp:

+ Trường hợp thứ nhất: Nếu các bên không có thỏa thuận khác thì phụ lục hợp đồng sẽ không có giá trị, không được đưa ra áp dụng, toàn bộ nội dung của hợp đồng vẫn giữ nguyên giá trị như thời điểm có hiệu lực;

+ Trường hợp thứ hai: Nếu các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản không phù hợp với điều khoản trong hợp đồng, thì phụ lục hợp đồng được coi là bản thỏa thuận về việc sửa đổi một hoặc một số điều khoản trong hợp đồng. Lúc này, điều khoản trong hợp đồng sẽ được sửa đổi theo thỏa thuận của các bên và áp dụng theo điều khoản sửa đổi này

Với quy định tại điều 403 Bộ luật dân sự 2015: “Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác” là quy định được sử dụng nhiều trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng hiện nay, có quan tố tụng sẽ căn cứ vào việc triển khai ký kết, thực hiện hợp đồng trên thực tế để xác định giá trị của phụ lục hợp đồng. Các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu lực phụ lục hợp đồng sẽ bao gồm:Thứ nhất, là quan điểm của các bên đối với nội dung phụ lục hợp đồng tại thời điểm tranh chấp.Thứ hai, là câu chữ diễn giải điều khoản nội dung của phụ lục.Thứ ba, là thời điểm ký kết phụ lục hợp đồng và thời điểm ký kết hợp đồng chính.Thứ tư, là hiệu lực của hợp đồng chính bởi hợp đồng chính vô hiệu thì các phụ lục cũng vô hiệu.