Đơn đặt hàng có thể thay thế cho hợp đồng được không?

1. Đơn đặt hàng có thể thay thế cho hợp đồng được không?

Trong các văn bản quy phạm pháp luật hiện nay, không có bất cứ điều luật nào quy định và giải thích cụ thể như thế nào là đơn đặt hàng. Tuy nhiên trên thực tế, đơn đặt hàng là một trong những khái niệm được người dân sử dụng rộng rãi. Về mặt khoa học thì có thể hiểu, đơn đặt hàng là nguồn chứa đựng thông tin liên quan trực tiếp đến yêu cầu cung cấp hàng hóa, yêu cầu cung cấp dịch vụ đối với một số lượng hàng hóa cụ thể trong một khoảng thời gian nhất định theo mức giá, theo phương thức thanh toán đã được định sẵn từ trước. Theo đó thì có thể nói, đơn đặt hàng là một trong những căn cứ được sử dụng để chứng minh giữa các bên trong hoạt động xác lập giao dịch dân sự, đồng thời đơn đặt hàng cũng chính là căn cứ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của bên đặt hàng và bên giao hàng. Vì vậy cho nên, các thông tin chứa đựng trong đơn đặt hàng hoàn toàn sẽ có giá trị và có ý nghĩa rất lớn trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh sau này, và đặc biệt là trong trường hợp các bên không có thoả thuận thêm về việc ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa. Một số nội dung cơ bản trong đơn đặt hàng sẽ bao gồm như sau:

– Thông tin chi tiết và thông tin đầy đủ của các bên như họ tên, địa chỉ, số điện thoại liên lạc, số giấy tờ tùy thân …,

– Mô tả chi tiết về hàng hóa, mô tả chi tiết về dịch vụ cần đặt hàng, số lượng hàng hóa, thông số kĩ thuật của hàng hóa, chất lượng của các loại hàng hóa và dịch vụ trong quá trình đặt hàng;

– Thông tin giá theo niêm yết hoặc theo yêu cầu của các bên trong trường hợp các bên có thỏa thuận;

– Điều kiện giao hàng;

– Điều kiện thanh toán, phương tiện thanh toán, phương thức thanh toán … và một số nội dung khác phù hợp với quy định của pháp luật và không trái đạo đức xã hội.

Thông thường, đơn đặt hàng sẽ mang những đặc trưng cơ bản như sau: Các bên trong giao dịch đặt hàng có thể đã có thỏa thuận trước với nhau hoặc các bên cũng chưa từng thỏa thuận với nhau về việc cung ứng hàng hóa và dịch vụ đó, và đơn đặt hàng không phải là căn cứ xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên nếu như bên nhận đặt hàng từ chối cung ứng hàng hóa, dịch vụ. 

Nhiều người hiện nay đặt ra câu hỏi: Đơn đặt hàng có thể thay thế cho hợp đồng được hay không? Để trả lời được câu hỏi này thì cần phải tìm hiểu quy định của pháp luật về hợp đồng. Trong một số trường hợp nhất định, pháp luật bắt buộc các giao dịch kinh tế cần phải có hợp đồng kèm theo. Tuy nhiên trong bối cảnh đơn giản hóa và đẩy nhanh thông tin với sự phát triển của khoa học công nghệ, với sự phát triển rầm rộ của quá trình mở rộng giao thương quốc tế, việc giao dịch giữa các đối tác ở xa, giao dịch với các đối tác nước ngoài, vượt qua phạm vi biên giới, nhiều doanh nghiệp hiện nay chỉ thực hiện hoạt động đặt đơn hàng thay vì vấn đề lập hợp đồng thương mại/hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường … để rút ngắn thời gian và giảm thiểu các thủ tục liên quan đến hành chính. Trước hết, căn cứ theo quy định tại Điều 385 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về hợp đồng. Theo đó, hợp đồng được xem là sự thỏa thuận của các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự trong quá trình giao kết. Theo đó, hợp đồng có thể có các nội dung cơ bản như sau:

– Đối tượng của hợp đồng;

– Số lượng, chất lượng;

– Giá cả, phương thức thanh toán;

– Thời hạn thực hiện hợp đồng phải địa điểm thực hiện hợp đồng, phương thức thực hiện hợp đồng;

– Quyền và nghĩa vụ của các bên;

– Trách nhiệm do các bên vi phạm hợp đồng;

– Phương thức giải quyết tranh chấp.

Vì vậy có thể nói, hợp đồng sẽ mang những đặc trưng cơ bản đó là hợp đồng luôn luôn tồn tại sự thỏa thuận của các bên, đồng thời thì hợp đồng còn được coi là căn cứ để xác lập hoặc thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên trong quan hệ hợp đồng đó. Bởi vì hợp đồng dân sự được coi là sự thoả thuận giữa các bên cho nên các thông tin được thỏa thuận và ghi nhận trong hợp đồng có thể linh động và đa dạng, đầy đủ hơn rất nhiều so với đơn đặt hàng.

Bên cạnh đó, cũng căn cứ theo quy định tại Điều 27 của Văn bản hợp nhất Luật thương mại năm 2019 có quy định, mua bán hàng hóa quốc tế sẽ phải được thực hiện dựa trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc các hình thức pháp lý khác có giá trị pháp lý tương đương. Các hình thức có giá trị pháp lý tương đương văn bản sẽ bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu. 

Mặc dù hiện nay vẫn còn tồn tại rất nhiều quan điểm khác nhau về việc đơn đặt hàng có thể thay thế cho hợp đồng hay không, tuy nhiên xét về mặt bản chất của đơn đặt hàng và bản chất của hợp đồng dân sự theo như phân tích nêu trên, chúng ta có thể thấy rõ nét điểm khác biệt giữa đơn đặt hàng và hợp đồng. Vì vậy để có thể xác định một đơn đặt hàng có thể thay thế cho hợp đồng hay không cần phải xem xét vào sự thỏa thuận của các bên và nội dung cụ thể được quy định trong đơn đặt hàng đó. Như vậy, theo quan điểm của chúng tôi, đơn đặt hàng cũng hoàn toàn có thể được xem là hợp đồng nếu như đơn đặt hàng đó có đầy đủ các thông tin và nội dung của hợp đồng như đối tượng của hợp đồng, giá cả, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, thời điểm thanh toán … và đơn đặt hàng đó cũng thỏa mãn các kiến thức mà hợp đồng yêu cầu. Hay nói cách khác, trong trường hợp đơn đặt hàng chưa được đầy đủ các thông tin về sự thỏa thuận của các bên giống như một bản hợp đồng hoàn chỉnh, thì đơn đặt hàng đó hoàn toàn có thể được coi như một hợp đồng dân sự.

2. Quy định về nghĩa vụ thanh toán trong đơn đặt hàng: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 453 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định các bên có thể thỏa thuận với nhau về việc bên mua chậm trả hoặc trả dần tiền mua trong một thời hạn sau khi nhận mua tài sản đó. Trong quá trình đặt hàng, các bên hoàn toàn có quyền thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ đối với nhau. Theo đó, bên bán sẽ có nghĩa vụ giao tài sản thì nghĩa vụ trả tiền sẽ thuộc về bên đặt hàng. Quyền lợi của bên bán sẽ phụ thuộc vào quá trình thực hiện nghĩa vụ thanh toán của bên đặt hàng. Vì vậy cho nên bên đặt hàng sẽ phải thực hiện nghĩa vụ của mình theo đúng thỏa thuận ban đầu và theo đúng quy định của pháp luật. Căn cứ theo quy định tại Điều 440 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về nghĩa vụ thanh toán. Cụ thể như sau:

– Bên mua sẽ phải có nghĩa vụ thanh toán tiền theo đúng thời hạn, thanh toán theo đúng địa điểm, theo đúng mức tiền đã được quy định và phù hợp với sự thỏa thuận trước đó;

– Trong trường hợp các bên chỉ có sự thỏa thuận về thời hạn giao tài sản thì theo quy định của pháp luật hiện nay, thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền cũng được xác định tương ứng với thời hạn giao tài sản đó. Nếu như các bên không có thoả thuận về thời hạn giao tài sản và cũng không có thỏa thuận về thời hạn thanh toán, thì theo quy định của pháp luật bên mua sẽ phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tại thời điểm nhận tài sản;

– Trong trường hợp bên mua không thực hiện đúng theo nghĩa vụ thanh toán của mình, thì bên mua sẽ phải có nghĩa vụ trả lãi dựa trên số tiền chậm trả căn cứ theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật dân sự năm 2015.

Theo đó thì có thể nói, trong quá trình đặt hàng, bên đặt hàng sẽ phải có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán theo đúng trách nhiệm và theo đúng sự thỏa thuận ban đầu. Nếu như vi phạm thì có thể sẽ bị áp dụng nhiều hình thức chế tài khác nhau, có thể liên quan đến trách nhiệm dân sự hoặc thậm chí là truy cứu trách nhiệm hình sự nếu như có căn cứ để xác định bên đặt hàng có dấu hiệu gian dối, bỏ trốn nhằm mục đích chiếm đoạt tài sản hoặc có đủ điều kiện để thanh toán tuy nhiên cố tình không trả, bên bán hoàn toàn có quyền trình báo đến cơ quan công an có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật.

3. Cần phải lưu ý những gì khi lập đơn đặt hàng? 

Trong quá trình lập đơn hàng, cần phải lưu ý một số vấn đề như sau:

– Cần phải điền đầy đủ các thông tin trên đơn đặt hàng trong đó bao gồm số lượng, đơn giá, tổng tiền tương ứng với số lượng hàng hóa mà mình đã đặt. Những nội dung này cần phải được xác định một cách cụ thể để làm căn cứ thanh toán, tránh trường hợp vi phạm nghĩa vụ;

– Địa điểm và thời gian giao hàng cũng cần phải được ghi rõ để làm căn cứ giao hàng, thực hiện phương thức thanh toán, nếu như giao hàng chậm thì sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật;

– Cần phải đặc biệt lưu ý đối với các thông số kĩ thuật trên đơn đặt hàng để tránh bị nhầm lẫn với các mặt hàng khác, đồng thời cũng cần phải đưa thêm các điều khoản về giải quyết tranh chấp để hạn chế các tranh chấp xảy ra;

– Cần phải thỏa thuận về phương thức thanh toán trong đơn đặt hàng. Có thể thanh toán trực tuyến hoặc thanh toán trực tiếp khi nhận được hàng. Vì vậy, nếu thấy đơn đặt hàng ghi nội dung chưa hợp lý thì bên nhận đặt hàng có thể yêu cầu bên đặt hàng điều chỉnh lại sao cho phù hợp. Ngoài ra thì hai bên cũng có thể lựa chọn hình thức thanh toán dưới nhiều biện pháp khác nhau để đảm bảo thuận lợi nhất;

– Sau khi nhận được đơn đặt hàng, bên đặt hàng cần phải ký, đóng dấu hoặc sử dụng phương thức khác để xác nhận rằng đã nhận được đơn hàng.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Bộ luật Dân sự năm 2015.