Quyết định 01/2004/HĐTP-KT về vụ án tranh chấp hợp đồng liên kết sản xuất
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên B đã tự ý cho bên thứ ba thuê lại nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất mà không có sự đồng ý của bên A là vi phạm hợp đồng. Toà án cấp sơ thẩm và Toà án cấp phúc thẩm chỉ xử chấp nhận yêu cầu của bên A là huỷ hợp đồng, buộc bên B phải trả lại nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất và thanh toán tiền thuê còn thiếu cho bên A là đúng pháp luật.
QUYẾT ĐỊNH 01/2004/HĐTP-KT NGÀY 26/02/2004 VỀ VỤ ÁN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG LIÊN KẾT SẢN XUẤT
TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
Tại phiên toà ngày 26-02-2004 xét xử giám đốc thẩm vụ án kinh tế về tranh chấp Hợp đồng liên kết sản xuất giữa:
– Nguyên đơn: Hợp tác xã Hồng Quang; trụ sở: Ngõ 538 tổ 7, đường Láng, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
– Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Tân Hồng; trụ sở: Số 63 Hàng Bún, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.
– 1- Công ty cổ phần ô tô Thăng Long; trụ sở số 265 Cầu Giấy, quận Cầu Giấy, Hà Nội.
2- Công ty trách nhiệm hữu hạn HANOTEX; trụ sở số 684 Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.
NHẬN THẤY
Ngày 29-08-1996, Hợp tác xã Công nghiệp Hồng Quang (sau đây gọi tắt là bên A) và Công ty trách nhiệm hữu hạn Tân Hồng (sau đây gọi tắt là bên B) ký hợp đồng liên kết sản xuất số 01/HT- HQ, nội dung chủ yếu của hợp đồng như sau:
– Bên A góp 1.350m2 nhà xưởng hiện có trên tổng diện tích đất được sử dụng là 3.100m2 tại tổ 7 Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội trị giá khoảng 2 tỷ đồng; Bên B góp vốn đầu tư xây dựng nâng cấp nhà xưởng kho tàng cho phù hợp với nhu cầu sản xuất may xuất khẩu. Đầu tư toàn bộ dây chuyền thiết bị may, thêu… nguyên vật liệu, phụ tùng thêu may. Tổng trị giá khoảng 6 tỷ đồng. (Điều 1);
– Bên A đảm bảo quyền ưu đãi cho bên B ký tiếp khi hết thời hạn hợp đồng. Cùng bên B tham gia quản lý điều hành sản xuất trong liên doanh; các bên được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp. (Điều 2);
– Thời hạn của hợp đồng là 05 năm kể từ ngày ký, hết hạn sẽ tuỳ theo thực tế để ký tiếp… (Điều 3);
Ngoài ra, trong hợp đồng còn có các thoả thuận khác về quyền lợi, nghĩa vụ của các bên và cam kết chung.
Cùng ngày 29-08-1996, hai bên ký
Phụ lục hợp đồng này được công chứng ngày 06-09-1996 tại Phòng Công chứng số 01 Hà Tây.
Ngày 10-01-1999 hai bên ký phụ lục hợp đồng số 02 thoả thuận:
1/ Bên B đồng ý cho bên A xoá nợ bằng cách khấu trừ dần số tiền mà bên B đã cho bên A vay theo phụ lục hợp đồng số 01 là 500.000.000đồng cùng với lãi suất vào việc thanh toán 20.000.000 đ tiền khấu hao nhà xưởng mà bên B phải trả cho bên A hàng tháng, tính từ ngày 10-10-1998 đến ngày 10-04-2001 là xoá xong nợ cũ.
Kể từ ngày 11-04-2001, bên B phải trả bên A 20.000.000đ/tháng theo nội dung hợp đồng.
2/ Hai bên tiếp tục kéo dài hợp đồng đến ngày 29-08-2006.
Ngày 06-11-2001 bên A có Công văn gửi bên B, đề xuất thay đổi hợp đồng theo hai phương án:
Một là: Nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng thì:
+ Bên A sẽ chính thức điều hành xí nghiệp may độc lập giống như bên B đã điều hành xí nghiệp 5 năm vừa qua.
+ Lợi ích trực tiếp bên B được hưởng do khấu hao là 500 triệu đồng do bên A trả 1 lần ngay sau khi bàn giao.
+ Lợi ích khác là: 500.000.000đ x 1,2%/tháng x 60 tháng = 360.000.000đ…
Bên B được quyền lấy lại máy móc thiết bị đã đầu tư sau khi hết thời gian liên kết.
Hai là: Nếu hợp đồng liên kết không được thực hiện như cam kết thì hai bên phải cùng nhau ký lại hợp đồng thuê nhà xưởng theo giá trần thuê do Uỷ ban nhân dân thành phố Hà Nội quy định…
Bên B không có văn bản trả lời công văn nêu trên của bên A.
Ngày 15-11-2001 bên B cùng Công ty cổ phần ô tô Thăng Long ký hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01 với Công ty TNHH Hanotex, thực chất nội dung của hợp đồng này là bên B cho Công ty TNHH Hanotex thuê nhà xưởng mà bên B đã thuê của bên A cùng với máy móc thiết bị của bên B với giá 3.330 USD/tháng, nhưng không có sự thoả thuận hoặc sự đồng ý của bên A.
Vì vậy, từ ngày 28-11-2001 đến ngày 25-12-2001 bên A đã cắt điện, đóng cổng không cho công nhân của bên B vào làm việc.
Vào các ngày 08-01-2002, ngày 07-02-2002, bên A đã gửi công văn cho bên B, yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng liên kết sản xuất số 01 ngày 29-08-1996 vì cho rằng bên B đã tự ý mang tài sản của bên A đi ký với đối tác khác và vi phạm nghĩa vụ thanh toán.
Ngày 05-05-2002 bên A khởi kiện tại Toà án nhân dân thành phố Hà Nội đề nghị xử huỷ bỏ hợp đồng, và buộc bên B phải trả bên A tiền khấu hao nhà xưởng là 120.000.000đ.
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
Tại Bản án kinh tế sơ thẩm số 26/KTST ngày 27-08-2002 Toà án nhân dân thành phố Hà Nội đã quyết định:
Chấp nhận đơn khởi kiện của bên A về chấm dứt hợp đồng liên kết sản xuất số 01 ngày 29-08-1996 và các phụ lục hợp đồng số 01, 02 kèm theo.
Buộc bên B phải trả cho bên A 1.350m2 nhà xưởng trên diện tích 3.100m2 đất tại địa điểm tổ 7, Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội .
Buộc bên B trả cho bên A 60.000.000đ. (Tiền còn thiếu tháng 6, 7, 8 năm 2002).
Ngoài ra, trong Bản án còn có quyết định về án phí, về quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 29-08-2002, bên B kháng cáo, ngày 30-08-2002 Công ty cổ phần ô tô Thăng Long kháng cáo với nội dung: Toà án cấp sơ thẩm đã vi phạm cả về thủ tục và nội dung vì: Xử vắng mặt đại diện của bên B và đại diện của Công ty cổ phần ô tô Thăng Long; ông Trần Văn Sơn không phải là chủ nhiệm của Hợp tác xã Hồng Quang nên không có quyền khởi kiện. Do đó, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm áp dụng khoản 4 Điều 70 Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế để đình chỉ vụ án.
Tại Bản án kinh tế phúc thẩm số 23/KTPT ngày 18-02-2003 Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội đã quyết định bác đơn kháng cáo của Công ty TNHH Tân Hồng và Công ty cổ phần ô tô Thăng Long, giữ nguyên Bản án kinh tế sơ thẩm nêu trên.
Sau khi xét xử phúc thẩm, ngày 01-04-2003 Công ty TNHH Tân Hồng có đơn khiếu nại số 51/CV đề nghị Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tối cao xem xét lại vụ án.
Tại Kháng nghị số 05/KN-AKT ngày 05-09-2003 Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tối cao đã kháng nghị Bản án kinh tế phúc thẩm số 23/KTPT ngày 18-02-2003 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội, đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm, huỷ Bản án sơ thẩm và phúc thẩm, giao hồ sơ cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo hướng xử lý hợp đồng kinh tế vô hiệu. Với lý do: Hợp đồng liên kết giữa hai bên chưa được các cơ quan có thẩm quyền đồng ý và cho phép hoạt động, hai bên cũng không hình thành cơ quan quản lý độc lập cho tổ chức liên kết kinh tế như không có Hội đồng quản trị, không có hình thức hoạt động kinh tế cụ thể là vi phạm Điều 5, Điều 6, Điều 7, Quyết định số 38/HĐBT ngày 10-04-1989 về liên kết kinh tế trong sản xuất, lưu thông, dịch vụ của Hội đồng Bộ trưởng nay là Chính phủ; thực chất của quan hệ hợp đồng giữa Hợp tác xã công nghiệp Hồng Quang với Công ty TNHH Tân Hồng là quan hệ cho thuê tài sản gắn liền với đất. Trước khi cho thuê tài sản gắn liền với đất, Hợp tác xã công nghiệp Hồng Quang đã không làm đầy đủ thủ tục để trình cơ quan Nhà nước có thẩm quyền là vi phạm Luật Đất đai 1998 và Nghị định số 17/NĐ-CP của Chính phủ, sửa đổi bổ sung bằng Nghị định số 79/NĐ-CP của Chính phủ.
XÉT THẤY
Tuy Hợp đồng số 01/HT- HQ ngày 29-08-1996 ghi là “Hợp đồng liên kết sản xuất”, nhưng nội dung của phụ lục hợp đồng số 01 và phụ lục hợp đồng số 02 đã thể hiện bản chất của hợp đồng là thuê nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất, chứ không phải là liên kết thành lập đơn vị kinh tế mới theo Quy định về liên kết kinh tế (ban hành kèm theo Quyết định số 38/HĐBT ngày 10-04-1989 của Hội đồng Bộ trưởng).
Hợp tác xã công nghiệp Hồng Quang (Bên A) mà tiền thân là Hợp tác xã nhựa cao cấp Hữu Nghị, được Uỷ ban nhân dân thành phố Hà Nội cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 395 ngày 09-12-1975. Theo giấy phép này, Hợp tác xã được sử dụng 7.760m2 đất. Ngày 06-04-1977, Hợp tác xã được cấp giấy phép xây dựng nhà sản xuất hai tầng mái bằng diện tích xây dựng là 421,20m2. Ngày 13-07-1977 Hợp tác xã được Sở xây dựng cấp giấy phép xây dựng số 358 về việc cho phép Hợp tác xã xây dựng thêm 518m2 nhà xưởng và 428m2 nhà kho. Như vậy, nhà xưởng mà bên A được phép xây dựng bằng vốn của mình trên đất được sử dụng hợp pháp, là tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên A. Do đó, bên A có quyền định đoạt tài sản này theo quy định của pháp luật.
Từ thời điểm ký hợp đồng kinh tế số 01 ngày 29-08-1996 đến thời điểm ký phụ lục hợp đồng số 02 ngày 10-01-1999 Luật Đất đai 1993 đang có hiệu lực. Luật này không có quy định về thủ tục thuê đất, thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất đối với các tổ chức, cá nhân Việt Nam. Ngày 02-12-1998, Quốc hội thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đất đai năm 1993, trong đó, có bổ sung Điều 78c, Điều 78đ. Tại khoản 2 Điều 78c quy định: “Tổ chức kinh tế được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất có quyền: … Cho thuê quyền sử dụng đất gắn liền với công trình kiến trúc, với kết cấu hạ tầng đã được xây dựng trên đất đó”. Tại Điều 78đ quy định: “Việc thực hiện các quyền của tổ chức, hộ gia đình, cá nhân được quy định tại các Điều 78a, 78b, 78c và 78d của luật này phải được làm thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật”. Ngày 29-03-1999, Chính phủ căn cứ Luật Đất đai sửa đổi, bổ sung năm 1998, đã ban hành Nghị định số 17/1999/NĐ- CP quy định về thủ tục cho thuê; cho thuê lại đất đối với tổ chức (Điều 19, 20, 21) là phải có hợp đồng thuê đất… Những quy định này ban hành và có hiệu lực sau khi hợp đồng và các phụ lục hợp đồng đã được ký kết.
Luật Đất đai sửa đổi, bổ sung năm 1998 và Nghị định số 17/1999/NĐ ngày 29-03-1999 của Chính phủ không quy định đối với những hợp đồng cho thuê từ trước khi Luật và nghị định nêu trên có hiệu lực mà vẫn còn thời hạn thực hiện khi Luật và nghị định nêu trên có hiệu lực thì phải làm thủ tục lại theo quy định hiện hành.
Do vậy, việc bên A ký hợp đồng cho bên B thuê “1350m2 nhà xưởng hiện có trên tổng diện tích đất được sử dụng là 3100m2” là phù hợp với quy định tại Điều 476, 477 Bộ luật Dân sự, không vi phạm Luật Đất đai năm 1998 và Nghị định số 17/1999/NĐ- CP của Chính phủ.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên B đã tự ý cho bên thứ ba thuê lại nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất mà không có sự đồng ý của bên A là vi phạm hợp đồng. Toà án cấp sơ thẩm và Toà án cấp phúc thẩm chỉ xử chấp nhận yêu cầu của bên A là huỷ hợp đồng, buộc bên B phải trả lại nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất và thanh toán tiền thuê còn thiếu cho bên A là đúng pháp luật.
Bởi các lẽ trên và căn cứ vào khoản 1 Điều 80 Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế,
QUYẾT ĐỊNH
Bác Kháng nghị số 05/KN- AKT ngày 05-09-2003 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tối cao và giữ nguyên Bản án kinh tế phúc thẩm số 23/KTPT ngày 18-02-2003 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội.
Lý do bác Kháng nghị của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tối cao:
– Nhà xưởng mà bên A xây dựng bằng vốn của mình trên đất được sử dụng hợp pháp là tài sản hợp pháp của bên A.
– Toà án cấp sơ thẩm và phúc thẩm chỉ xử chấp nhận yêu cầu của bên A là huỷ hợp đồng, bên B phải trả lại nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất và thanh toán tiền thuê còn thiếu cho bên A là đúng pháp luật.
