Quy định về hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập

1. Quy định về hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập:

Trước hết, căn cứ theo quy định tại Điều 5 của Văn bản hợp nhất Luật chuyển giao công nghệ năm 2023 có quy định về hình thức chuyển giao công nghệ. Cụ thể như sau:

– Chuyển giao công nghệ độc lập;

– Phần chuyển giao công nghệ trong những trường hợp như sau: Dự án đầu tư, vụ quyền thương mại, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, góp vốn bằng công nghệ, mua bán các loại máy móc và trang thiết bị căn cứ theo quy định tại Điều 14 của Văn bản hợp nhất luật chuyển giao công nghệ năm 2023;

– Chuyển giao công nghệ bằng hình thức khác phù hợp với quy định của pháp luật;

– Việc chuyển giao công nghệ căn cứ theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 5 của Văn bản hợp nhất luật chuyển giao công nghệ năm 2023 bắt buộc phải được lập thành hợp đồng, trong đó có hình thức chuyển giao công nghệ độc lập. 

Theo đó thì có thể nói, việc chuyển giao công nghệ độc lập bắt buộc phải được lập thành hợp đồng bằng văn bản. Pháp luật hiện nay cũng đã có những quy định cụ thể về vấn đề giao kết và thực hiện hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập. Căn cứ theo quy định tại Điều 22 của Văn bản hợp nhất luật chuyển giao công nghệ năm 2023 có quy định về vấn đề giao kết và thực hiện hợp đồng chuyển giao công nghệ. Cụ thể như sau:

– Việc giao kết hợp đồng chuyển giao công nghệ phải được lập thành văn bản hoặc những hình thức khác được coi là giao dịch bằng văn bản phù hợp với quy định của Bộ luật dân sự năm 2015. Văn bản hợp đồng cần phải có chữ ký và đóng dấu của các bên, ký và đóng dấu giáp lai vào các trang của hợp đồng hoặc phụ lục của hợp đồng;

– Ngôn ngữ được thể hiện trong hợp đồng chuyển giao công nghệ sẽ do các bên tự thỏa thuận với nhau;

– Hợp đồng chuyển giao công nghệ sẽ được giao kết và thực hiện phù hợp với quy định của luật chuyển giao công nghệ, Bộ luật dân sự, Luật thương mại, Luật sở hữu trí tuệ, Luật cạnh tranh và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

Bên cạnh đó, hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập sẽ phải bao gồm những nội dung được quy định tại Điều 23 của Văn bản hợp nhất luật chuyển giao công nghệ năm 2023. Cụ thể như sau:

– Tên công nghệ được chuyển giao trên thực tế, đối tượng công nghệ được chuyển giao trong hợp đồng, các sản phẩm do công nghệ tạo ra, tiêu chuẩn và chất lượng của sản phẩm trong hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập;

– Chuyển nhượng quyền sở hữu, chuyển nhượng hoặc chuyển giao quyền sử dụng công nghệ độc lập;

– Phương thức chuyển giao công nghệ độc lập;

– Quyền và nghĩa vụ của các bên, giá cả thanh toán, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán;

– Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng;

– Các khái niệm và thuật ngữ được sử dụng trong hợp đồng, kế hoạch và tiến độ chuyển giao công nghệ độc lập, địa điểm để thực hiện hoạt động chuyển giao công nghệ độc lập;

– Trách nhiệm bảo hành công nghệ được chuyển giao của bên có trách nhiệm, phạm vi được quy định trong hợp đồng;

– Trách nhiệm của các bên do vi phạm hợp đồng, các cơ quan giải quyết tranh chấp trong trường hợp có tranh chấp phát sinh trên thực tế;

– Một số nội dung khác do các bên tự thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật và không trái đạo đức xã hội.

2. Thời hạn thực hiện và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 của Văn bản hợp nhất luật chuyển giao công nghệ năm 2023 có quy định về thời hạn thực hiện vào thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển giao công nghệ nói chung và hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập nói riêng. Cụ thể như sau:

– Thời hạn thực hiện hợp đồng chuyển giao công nghệ sẽ do các bên tự thỏa thuận, được quy định cụ thể trong một điều khoản nhất định tại hợp đồng;

– Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển giao công nghệ cũng sẽ do các bên tự thỏa thuận, trong trường hợp các bên không có thoả thuận về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển giao công nghệ thì hợp đồng chuyển giao công nghệ đó sẽ có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết, phù hợp với quy định của Bộ luật dân sự năm 2015;

– Hợp đồng chuyển giao công nghệ hạn chế quyền chuyển giao sẽ có hiệu lực kể từ thời điểm được cấp giấy phép chuyển giao công nghệ bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với hợp đồng chuyển giao công nghệ thuộc trường hợp phải đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền thì sẽ có hiệu lực kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ theo quy định của pháp luật, trong trường hợp gia hạn hoặc sửa đổi hoặc bổ sung thì hợp đồng gia hạn, hợp đồng sửa đổi, hợp đồng bổ sung sẽ có hiệu lực kể từ thời điểm cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký gia hạn, giấy chứng nhận đăng ký sửa đổi, giấy chứng nhận đăng ký bổ sung chuyển giao công nghệ trên thực tế.

3. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập: 

Trước hết, căn cứ theo quy định tại Điều 25 của Văn bản hợp nhất Luật chuyển giao công nghệ năm 2023 có quy định về quyền và nghĩa vụ của bên giao công nghệ trong hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập. Cụ thể như sau:

– Bên giao công nghệ có quyền yêu cầu bên nhận công nghệ thực hiện đúng và đầy đủ cam kết mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng;

– Được thanh toán đầy đủ và được hưởng đầy đủ các quyền lợi hợp pháp mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng chuyển giao công nghệ độc lập;

– Được tổ chức, thuê cá nhân thực hiện dịch vụ chuyển giao công nghệ theo quy định của pháp luật;

– Có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình liên quan đến hoạt động chuyển giao công nghệ;

– Yêu cầu bên nhận chuyển giao công nghệ áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả, bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên còn lại thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ được các bên thỏa thuận trong hợp đồng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;

– Một số quyền lợi khác theo quy định của pháp luật;

– Bên giao công nghệ có nghĩa vụ bảo đảm quyền chuyển giao công nghệ là hợp pháp và không bị hạn chế bởi bên thứ ba, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;

– Có nghĩa vụ thực hiện đúng cam kết được quy định trong hợp đồng, có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên nhận chuyển giao công nghệ và bên thứ ba do hành vi vi phạm hợp đồng của bên;

– Có trách nhiệm giữ gìn bí mật về công nghệ và một số thông tin liên quan đến hoạt động chuyển giao công nghệ trong quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển giao công nghệ theo sự thỏa thuận của các bên;

– Thông báo cho bên nhận chuyển giao công nghệ, thực hiện các biện pháp thích hợp khi phát hiện ra những khó khăn về kĩ thuật của công nghệ được chuyển giao làm cho kết quả chuyển giao công nghệ có khả năng không đúng cam kết trong hợp đồng;

– Đề nghị cấp giấy phép chuyển giao công nghệ trong trường hợp chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao từ lãnh thổ của Việt Nam ra nước ngoài, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;

– Thực hiện nghĩa vụ về tài chính, một số nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, căn cứ theo quy định tại Điều 26 của Văn bản hợp nhất luật chuyển giao công nghệ năm 2023 có quy định về quyền và nghĩa vụ của bên nhận chuyển giao công nghệ. Cụ thể như sau:

– Bên nhận chuyển giao công nghệ có quyền yêu cầu bên chuyển giao công nghệ thực hiện đúng và đầy đủ cam kết mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng;

– Có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình liên quan đến hoạt động chuyển giao công nghệ;

– Được thuê tổ chức, thuế cá nhân thực hiện dịch vụ chuyển giao công nghệ phù hợp với quy định của pháp luật;

– Có quyền yêu cầu bên chuyển giao công nghệ áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả, bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên giao công nghệ thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ của mình được quy định trong hợp đồng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;

– Bên nhận chuyển giao công nghệ có nghĩa vụ thực hiện đúng, thực hiện đầy đủ cam kết mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng, có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên giao công nghệ và bên thứ ba do hành vi vi phạm hợp đồng của mình;

– Giữ bí mật thông tin về công nghệ, giữ các bí mật thông tin khác có liên quan trong quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển giao công nghệ;

– Đề nghị cấp giấy phép chuyển giao công nghệ trong trường hợp chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao từ nước ngoài vào lãnh thổ của Việt Nam, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;

– Thực hiện các nghĩa vụ về tài chính, một số nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Không lập hợp đồng bằng văn bản khi chuyển giao công nghệ độc lập thì sẽ bị xử phạt thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 22 của Nghị định 51/2019/NĐ-CP của Chính phủ về việc quy định xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động khoa học và công nghệ, chuyển giao công nghệ (sau được sửa đổi tại Nghị định 126/2021/NĐ-CP của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của các Nghị định quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực sở hữu công nghiệp; tiêu chuẩn, đo lường và chất lượng sản phẩm, hàng hóa; hoạt động khoa học và công nghệ, chuyển giao công nghệ; năng lượng nguyên tử), có quy định về mức xử phạt đối với hành vi vi phạm trong việc lập, thực hiện hợp đồng chuyển giao công nghệ, hợp đồng dịch vụ chuyển giao công nghệ, nội dung chuyển giao công nghệ trong điều khoản và phụ lục của hợp đồng, hồ sơ dự án đầu tư. Theo đó, phạt tiền từ 12.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với các đối tượng có hành vi không lập thành hợp đồng bằng văn bản trong quá trình chuyển giao công nghệ độc lập hoặc góp vốn bằng công nghệ.

Theo đó thì có thể thấy, mức xử phạt nêu trên là mức xử phạt được áp dụng đối với cá nhân vi phạm. Trong trường hợp tổ chức vi phạm thì sẽ bị phạt tiền gấp hai lần đối với cá nhân trong cùng một hành vi vi phạm. Tức là tổ chức công lập thành hợp đồng bằng văn bản trong quá trình chuyển giao công nghệ độc lập thì có thể sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt tiền từ 24.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Văn bản hợp nhất 13/VBHN-VPQH năm 2023 do Văn phòng Quốc hội ban hành hợp nhất Luật Chuyển giao công nghệ.;

– Nghị định 51/2019/NĐ-CP của Chính phủ về việc quy định xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động khoa học và công nghệ, chuyển giao công nghệ;

– Nghị định 126/2021/NĐ-CP của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của các Nghị định quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực sở hữu công nghiệp; tiêu chuẩn, đo lường và chất lượng sản phẩm, hàng hóa; hoạt động khoa học và công nghệ, chuyển giao công nghệ; năng lượng nguyên tử.