Khái quát chung về pháp nhân? Quy định về hoạt động của pháp nhân theo Bộ luật dân sự 2015?
Trong các quan hệ pháp luật dân sự, bên cạnh chủ thể là cá nhân tham gia quan hệ dân sự thì chúng ta vẫn thường thấy chủ thể pháp nhân tham gia các mối quan hệ dân sự này. Vậy quy định về hoạt động của pháp nhân theo Bộ luật dân sự 2015 ra sao? Bài viết dưới đây của Luật Dương Gia sẽ đi vào tìm hiểu các quy định liên quan để giúp người đọc hiểu rõ hơn về vấn đề này.
Luật sư tư vấn luật miễn phí qua tổng đài điện thoại: 1900.6568
1. Khái quát chung về pháp nhân?
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được quy định tại Điều 86 Bộ luật dân sự 2015 như sau:
– Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan quy định khác.
Trong quá trình hoạt động, pháp nhân tham gia các quan hệ xã hội với tư cách chủ thể và pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Cũng cần lưu ý thêm, pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm nếu người đại diện của pháp nhân thực hiện đúng phạm vi, thẩm quyền đại diện của mình. Trong trường hợp, nếu người đại diện của pháp nhân thực hiện việc đại diện sai, vượt quá thẩm quyền thì pháp nhân không phải chịu trách nhiệm mà trách nhiệm thuộc về cá nhân có hành vi vi phạm. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
– Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.
Một trong những đặc điểm cơ bản của pháp nhân là sự độc lập về tài sản so với các chủ thể khác và với chính các thành viên của pháp nhân. Do đó, trách nhiệm dân sự của pháp nhân được thực hiện trong phạm vi tài sản của chính pháp nhân. Sự độc lập này dẫn tới hai hệ quả đối ngược nhau là: (1) Nếu thành viên pháp nhân xác lập, thực hiện các hoạt động không nhân danh pháp nhân hoặc nhân danh pháp nhân nhưng không thuộc phạm vi quyền hạn của mình thì các thành viên phải tự chịu trách nhiệm dân sự mà mình xác lập, đây không phải là trách nhiệm của pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác. Ví dụ: A là thành viên của công ty B nhưng ký hợp đồng nhân danh B với khách hàng không có ủy quyền của B thì trách nhiệm dân sự phát sinh từ hợp đồng hoàn toàn do A phải chịu trách nhiệm; (i) Nếu trách nhiệm dân sự phát sinh đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện thì các thành viên không chịu trách nhiệm dân sự, đây là trách nhiệm của pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác. Ví dụ: Theo ủy quyền của giám đốc, C đã ký hợp đồng nhân danh công ty với khách hàng thì mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng thuộc trách nhiệm dân sự của công ty.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.
Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
2. Quy định về hoạt động của pháp nhân theo Bộ luật dân sự 2015?
Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định tại Điều 87 Bộ luật dân sự 2015 như sau:
– Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
– Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
So với
Bộ luật dân sự năm 2005 quy định chung chung về thời điểm pháp nhân bắt đầu có năng lực pháp luật dân sự là khi pháp nhân được thành lập thì
– Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Khi pháp nhân giải thể, doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thì chấm dứt tư cách chủ thể trong các quan hệ pháp luật, cho nên năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm pháp nhân chấm dứt hoạt động.
Đại diện của pháp nhân được quy định tại Điều 85 Bộ luật dân sự 2015 như sau:
Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.
Pháp nhiên là sự cắn kết của một tập thể cá nhân hoặc pháp nhân khác nên không phải trong mọi hoạt động của pháp nhân đều có sự tham gia của tất cả các thành viên pháp nhân Hoạt động của pháp nhân thông qua vai trò của nhiều cá nhân khác nhau, trong đó cá nhân có vai trỏ trực tiếp quan trọng nhất là người đại diện của pháp nhân. Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (là người đại diện) nhân danh và Vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Người đại diện của pháp nhân bao gồm: người đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền Việc xác lập đại diện, phạm vi quyền và nghĩa vụ của người đại diện, việc chấm dứt đại diện của pháp nhân áp dụng các quy định tại Chương IX Phần thứ nhất của Bộ luật dân sự năm 2015.
Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được xác định dựa trên các căn cứ sau đây:
+ Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ (đối với những pháp nhân bắt buộc phải có điều lệ);
+ Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;
+ Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án (Điều 37 BLDS năm 2015)
Một quy định đột phá trong Điều luật này so với Bộ luật dân sự năm 2005 là thừa nhận một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo ghi nhận trong điều lệ hay quyết định thành lập pháp nhân. Quy định này cũng tương thích với Điều 13
Đại diện theo ủy quyền là đại diện được xác lập giữa người đại diện theo pháp luật của pháp nhân với cả nhân, pháp nhân khác. Người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân cũng nhân danh pháp nhân thực hiện những nhiệm vụ cụ thể do pháp nhân giao. Việc xác định quyền hạn, trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền được xác định dựa trên văn bản ủy quyền đã được ký kết.
Như vậy, mọi hoạt động của pháp nhân được thực hiện thông qua hành vi của người đại diện của pháp nhân. Đại diện của pháp nhân là người nhân danh pháp nhân tham gia các giao dịch vì lợi ích của pháp nhân đó. Người đại diện của pháp nhân do pháp luật hoặc Điều lệ của pháp nhân quy định và họ có thể ủy quyền lại cho người khác. Với tư cách là người đại diện của pháp nhân, hành vi của người đại diện vì lợi ích của pháp nhân và trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được pháp nhân giao là hành vi của pháp nhân mà người đó đại diện, làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của pháp nhân chứ không phải của bản thân người đại diện. Ý chí của các thành viên pháp nhân được thể hiện thống nhất thông qua người đại diện.
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Dương Gia về các quy định về hoạt động của pháp nhân theo Bộ luật dân sự 2015.
