Theo pháp luật hiện hành thì trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Vậy quy định về chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế có những nội dung gì?
Mục lục bài viết
1. Quy định về chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế:
Theo ghi nhận tại khoản 1 Điều 3 Thông tư 10/2022/TT-NHNN thì trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế được giải thích là loại trái phiếu do tổ chức phát hành chào bán cho người không cư trú và không lưu ký tại một tổ chức lưu ký trên lãnh thổ Việt Nam (sau đây gọi tắt là trái phiếu quốc tế). Khi tiến hành chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế sẽ phải đảm bảo những điều kiện theo luật định, hiện đang được quy định tại Điều 25 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, cụ thể như sau:
– Đối với trường hợp là trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:
+ Khi phát hành trái phiếu này thì không phải doanh nghiệp nào cũng được thực hiện, hiện tại pháp luật chỉ cho phép các doanh nghiệp phát hành trái phiếu này là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
+ Khi thực hiện phát hành trái phiếu ra thị trường thì việc xây dựng phương án phải được trú trọng thực hiện theo đúng trình tự và đúng thẩm quyền;
+ Cùng với đó, lựa chọn phát hành trái phiếu cũng không được ảnh hưởng đến lĩnh vực tài chính nên điều kiện cần được thực hiện với các doanh nghiệp này là phải đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
+ Doanh nghiệp có trách nhiệm trong việc tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối;
+ Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành cũng phải đảm bảo thì mới được thực hiện;
– Trường hợp 2: Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
+ Khi Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần thì cũng phải đáp ứng các điều kiện phát hành như đối với trường hợp trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền;
+ Hoạt động chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;
+ Liên quan đến thời gian của các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền đó là phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế gồm những gì?
Doanh nghiệp để hoàn tất được thủ tục chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế thì cần đảm bảo tính hợp lệ của hồ sơ chào bán trái phiếu đã được quy định tại khoản 2 Điều 27 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định như sau:
– Giấy tờ cần chuẩn bị đầu tiên trong bộ hồ sơ chào trái phiếu đó là phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này.
– Gửi kèm theo được giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
– Để minh chứng được hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia thì phải có thêm Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận;
– Cùng với đó, phải chuẩn bị cả Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.
– Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu cũng là một trong những giấy tờ không thể thiếu để thực hiện việc chào bán trái phiếu này;
– Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty
– Bên cạnh đó, Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 2 Điều này thì hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
+ Cần cung cấp được giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, giấy đăng ký này sẽ được thực hiện theo mẫu có sẵn, hiện soạn theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này;
+ Phải có cả bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty thể hiện nội dung là phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế thì mới được chấp thuận.
3. Quy trình về chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế:
Căn cứ theo quy định tại Điều 26 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế có sự khác biệt nhất định đói với các mô hình công ty, cụ thể được quy định như sau:
– Quy trình thực hiện đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng:
+ Doanh nghiệp này cần hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu đã được hướng dẫn thực hiện theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và tổ chức chào bán tại thị trường phát hành;
+Sau khi hoàn tất chuẩn bị hồ sơ đã nêu thì doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 29, Điều 30, Điều 31 Nghị định này và quy định của thị trường phát hành.
– Còn trong trường hợp thực hiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thì phải lưu ý như sau:
+ Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và tiến hành gửi bộ hồ sơ này tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Cơ quan này khi tiếp nhận hồ sơ thì trong thời hạn luật định sẽ phải xem xét, đưa ra chấp thuận bằng văn bản. Hiện nay hoạt động này sẽ diễn ra trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ; Nếu nhận thấy hồ sơ còn thiếu chưa hợp lệ thì có thể từ chối nhưng hoạt động này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
+ Một khi hồ sơ hợp lệ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, thì trách nhiệm của doanh nghiệp đó là công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành;
+ Liên quan đến trách nhiệm báo cáo kết quả chào bán: Công việc này được doanh nghiệp thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, mẫu báo cáo kết quả chào bán sẽ được thực hiện theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
– Theo quy định hiện hành thì doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành và Mục 2 Chương III Nghị định này.
Như vậy, để có thể thực hiện việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế thì phải đảm bảo doanh nghiệp có đầy đủ điều kiện đã được đề cập trong nội dung của bài viết. Thủ tục để được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận hoạt động chào bán cũng phải tuân thủ những chế định đã được điều chỉnh trong Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Văn bản pháp luật được sử dụng:
– Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
– Thông tư 10/2022/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được chính phủ bảo lãnh.
THAM KHẢO THÊM:
