Những vấn đề pháp lý liên quan đến đại lý phát hành trái phiếu? Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu là gì? Mẫu hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu 2021? Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu? Mẫu đơn đề nghị nhận đại lý phát hành trái phiếu?
Trên thị trường chứng khoán xuất hiện rất nhiều đại lý phát hành chứng khoán với hoạt động là bán trái phiếu cho bên phát hành trái phiếu. Hai bên đại lý phát hành trái phiếu và bên phát hành trái phiếu sẽ ký kết với nhau hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu. Vậy hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu là gì? Trong hợp đồng sẽ có những nội dung chính gì? Khi soạn thảo hợp đồng cần lưu ý gì? Bài viết dưới đây của Luật Dương Gia sẽ giúp bạn tìm hiểu thêm về vấn đề này.
Căn cứ pháp lý:
– Thông tư 111/2015 ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước.
Tải về và hướng dẫn soạn thảo hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu
1. Những vấn đề liên quan đến đại lý phát hành trái phiếu
Theo Điều 28, Thông tư 111/2015 ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước quy định về nguyên tắc phát hành trái phiếu theo phương thức đại lý:
“1. Kho bạc Nhà nước lựa chọn các tổ chức đủ điều kiện quy định tại Thông tư này để làm đại lý phát hành, đại lý thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
2. Kho bạc Nhà nước xây dựng phương án phát hành trái phiếu theo phương thức đại lý, báo cáo Bộ Tài chính phê duyệt trước khi tổ chức thực hiện.”
Điều kiện để làm đại lý phát hành trái phiếu:
– Là các ngân hàng thương mại được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam;
– Có vốn điều lệ thực góp tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật liên quan;
– Có thời gian hoạt động tối thiểu là 3 năm;
– Có mạng lưới hoạt động đảm bảo phát hành trái phiếu theo yêu cầu của Kho bạc Nhà nước đối với từng đợt phát hành;
– Có đơn đề nghị làm đại lý phát hành trái phiếu.
Hồ sơ đăng ký đại lý phát hành trái phiếu gồm:
Các tổ chức đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều 29 Thông tư 111/2015 ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước có nhu cầu làm đại lý gửi hồ sơ đăng ký đến Kho bạc Nhà nước theo đúng thông báo nêu tại Khoản 1 Điều này. Hồ sơ đăng ký bao gồm:
a) Đơn đăng ký làm đại lý theo mẫu quy định mục 1 Phụ lục 8 Thông tư này;
b) Đề xuất phương án tổ chức phát hành trái phiếu với các nội dung cơ bản sau đây:
– Phân tích, nhận định và dự báo về tình hình thị trường trái phiếu và khả năng phát hành trái phiếu theo phương thức đại lý;
– Kế hoạch thực hiện đối với đợt phát hành trái phiếu theo phương thức đại lý;
– Đề xuất mức phí đại lý phát hành trái phiếu, đại lý thanh toán trái phiếu.
c) Các tài liệu chứng minh đủ điều kiện để trở thành đại lý phát hành trái phiếu , bao gồm:
– Bản sao Giấy phép kinh doanh (Bản sao được cấp từ sổ gốc, bản sao có chứng thực của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc bản sao không có chứng thực xuất trình cùng bản chính để đối chiếu);
– Báo cáo tài chính của ba (03) năm liền kề gần nhất đã được kiểm toán;
– Thông tin về hệ thống mạng lưới hoạt động và hạ tầng cơ sở để đảm bảo phát hành trái phiếu theo yêu cầu của Kho bạc Nhà nước.
d) Hồ sơ đăng ký tham gia làm đại lý phát hành trái phiếu gửi tới Kho bạc Nhà nước phải được niêm phong theo quy định hiện hành.
2. Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu là gì?
Mẫu hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu là thỏa thuận giữa tổ chức phát hành và tổ chức đại lý phát hành về việc phát hành trái phiếu. Hợp đồng được lập ra nhằm xác nhận việc ký kết của các bên tham gia ký kết hợp đồng và là cơ sở pháp lý để ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên.
Nội dung chính trong hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu:
– Thông tin của các chủ thể tham gia hợp đồng
– Các điều khoản, điều kiện của trái phiếu
– Phí đại lý phát hành trái phiếu
– Thời hạn và phương thức thanh toán
– Quyền và nghĩa vụ của các bên khi tham gia hợp đồng.
– Điều khoản về giải quyết tranh chấp
– Hiệu lực của hợp đồng.
3. Mẫu hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
Số: …/HĐĐL
– Căn cứ Nghị định số 01/2011/NĐ-CP ngày 05/01/2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương
– Căn cứ Thông tư số 111/2015/TT-BTC, ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước.
Hôm nay, ngày… tháng… năm…, tại…
Chúng tôi gồm:
I. Cơ quan phát hành trái phiếu (dưới đây gọi là Bên phát hành)
– Tên tổ chức phát hành:
– Địa chỉ:
– Tài khoản ngân hàng số:… Tại:…
– Người đại diện hợp pháp: (Họ tên, chức vụ, địa chỉ)
II. Tổ chức đại lý phát hành (dưới đây gọi là Bên đại lý phát hành)
– Tên tổ chức đại lý của đợt phát hành
– Địa chỉ:
– Tài khoản ngân hàng số:… Tại:…
– Người đại diện hợp pháp: (Họ tên, chức vụ, địa chỉ)
Sau khi thống nhất, hai bên cùng nhau ký kết Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu với các nội dung sau đây:
Điều 1. Các điều khoản, điều kiện của trái phiếu
1. Tên trái phiếu:
2. Hình thức trái phiếu:
3. Mệnh giá trái phiếu:
4. Kỳ hạn trái phiếu:
5. Khối lượng trái phiếu nhận bán đại lý:
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu:
7. Lãi suất phát hành trái phiếu:
8. Thời gian phát hành trái phiếu: Từ ngày… đến ngày…
9. Phương thức thanh toán gốc, lãi:
Điều 2. Bên đại lý phát hành nhận bán trái phiếu cho Bên phát hành với khối lượng tại Điều 1 nói trên. Trường hợp không bán hết số trái phiếu đã nhận bán, Bên đại lý phát hành được trả lại Bên phát hành số trái phiếu còn lại.
Điều 3. Phí đại lý phát hành bằng…% số tiền trái phiếu đã bán cho các nhà đầu tư.
Điều 4. Thời hạn và phương thức thanh toán
1. Số tiền bán trái phiếu của đại lý được thanh toán…../lần vào lúc….
2. Phí đại lý phát hành được thanh toán…./lần vào lúc….
Điều 5. Quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của Bên phát hành
1. Chuyển giao đầy đủ, đúng thời hạn chứng chỉ trái phiếu và Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu cho Bên đại lý phát hành.
2. Chuyển tiền thanh toán gốc, lãi trái phiếu và phí đại lý phát hành cho bên đại lý phát hành đầy đủ và đúng thời hạn quy định.
3. Yêu cầu Bên đại lý phát hành nộp tiền lãi chậm thanh toán cho Bên phát hành theo quy định tại Thông tư số 111/2015/TT-BTC ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước.
Điều 6. Quyền lợi và trách nhiệm của Bên đại lý
1. Được hưởng phí đại lý phát hành, phí đại lý thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Thông tư số 111/2015/TT-BTC ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước.
2. Thông báo cho Bên phát hành biết các thông tin về tiến độ và kết quả bán trái phiếu cho các nhà đầu tư khi Bên phát hành yêu cầu.
3. Bảo quản và chuyển giao an toàn chứng chỉ trái phiếu và Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu đến các nhà đầu tư.
4. Làm đại lý thanh toán lãi, gốc trái phiếu cho Bên phát hành.
5. Định kỳ…. ngày chuyển tiền bán trái phiếu cho Bên phát hành vào tài khoản được Bên phát hành thông báo. Trường hợp chậm chuyển tiền bán trái phiếu cho Bên phát hành sẽ phải nộp tiền lãi chậm thanh toán theo quy định Thông tư số 111/2015/TT-BTC ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước.
Điều 7. Các cam kết khác…
Điều 8. Khiếu nại, tranh chấp
Mọi khiếu nại, tranh chấp, vi phạm hợp đồng của các bên xử lý theo quy định hiện hành.
Điều 9. Hiệu lực thi hành
– Hợp đồng này có hiệu lực thi hành từ ngày…/…/…
– Hợp đồng này kết thúc khi Bên phát hành và Bên đại lý phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ, trách nhiệm trong hợp đồng.
Hợp đồng này được lập 03 bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (trường hợp trái phiếu có niêm yết giao dịch tại Sở GDCK).
ĐẠI DIỆN BÊN PHÁT HÀNH
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
ĐẠI DIỆN BÊN ĐẠI LÝ
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
4. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu
– Phần thông tin của các bên tham gia hợp đồng: các bên cần điền đầy đủ thông tin như tên của tổ chức đại lý phát hành trái phiếu và cơ quan phát hành trái phiếu; địa chỉ, tài khoản ngân hàng, người đại diện hợp pháp.
Điều 1. Điền đầy đủ thông tin về tên trái phiếu, hình thức trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, kỳ hạn trái phiếu, khối lượng trái phiếu nhận đại lý,…
Điều 2. thể hiện cam kết của bên đại lý phát hành nhận án trái phiếu do bên phát hành với những điều khoản và điều kiện như Điều 1.
Điều 3. Phí đại lý phát hành sẽ được tính bằng phần trăm số trái phiếu đã bán cho các nhà đầu tư.
Điều 4. Thời hạn và phương thức thanh toán: Hai bên sẽ thống nhất với nhau về số tiền bán trái phiếu và phí đại lý phát hành được thanh toán là bao nhiêu.
Điều 5, Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết hợp đồng: Các điều khoản đó sẽ do hai bên thống nhất và được ghi nhận trong hợp đồng. Đồng thời các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên phải tuân thủ theo những quy định trong thông tư số 111/2015/TT-BTC ngày 28/7/2015 của Bộ Tài chính về phát hành trái phiếu Chính phủ tại thị trường trong nước.
Điều 8. Khiếu nại, tranh chấp: Mọi khiếu nại, tranh chấp, vi phạm hợp đồng của các bên xử lý theo quy định hiện hành. Các bên có thể tự hòa giải hoặc đưa tranh chấp ra Tòa để giải quyết.
Điều 9. Các bên thống nhất với nhau về hiệu lực của hợp đồng sau khi đã thống nhất với những điều khoản bên trên và tiến hành ký kết hợp đồng. Hợp đồng này kết thúc khi Bên phát hành và Bên đại lý phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ, trách nhiệm trong hợp đồng.
5. Mẫu đơn đề nghị công nhận đại lý phát hành trái phiếu
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————
…, ngày… tháng…. năm…
ĐƠN ĐỀ NGHỊ CÔNG NHẬN ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
Kính gửi: Bộ Tài chính
I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký làm đại lý phát hành
1. Tên đầy đủ của tổ chức đại lý:
2. Tên giao dịch:
3. Vốn pháp định:
4. Trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu TK:
7. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số:… do… cấp ngày… tháng… năm…
II. Hồ sơ gửi kèm:
1. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có công chứng;
2. Xác nhận của ngân hàng… về việc mở tài khoản của tổ chức;
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán (trừ trường hợp tổ chức mới thành lập);
4. Các tài liệu khác (nếu có).
TÊN TỔ CHỨC ĐẠI LÝ
Người đứng đầu tổ chức
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)