Để được đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn thì phải đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật. Và giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn sẽ là căn cứ để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và chấp thuận việc đăng ký của tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn.
Mục lục bài viết
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn là gì?
Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn là mẫu giấy đăng ký được lập ra bởi tổ chức đăng ký chào bán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để đăng ký về việc chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn. Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn phải nêu rõ những thông tin về tổ chức đăng ký, nội dung đăng ký, thông tin về việc chào bán cổ phiếu,…
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số nhiệm vụ, quyền hạn quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quản lý nhà nước các dịch vụ công thuộc lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật.
Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn là văn bản ghi chép những thông tin về tổ chức đăng ký, nội dung đăng ký, thông tin về việc chào bán cổ phiếu,… Đồng thời, giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn sẽ là căn cứ để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và chấp thuận việc đăng ký của tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn.
2. Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn:
Mẫu số 07, ban hành kèm theo Nghị định 155/2020:
| TÊN CÔNG TY ——- | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ————— |
| Số: …/……. | …., ngày … tháng … năm 20…. |
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Trái phiếu: ……… (tên trái phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): …….
2. Địa chỉ trụ sở chính: …………
3. Điện thoại: ………….. Fax: ………… Website: …
4. Vốn điều lệ: …………….. đồng.
5. Mã cổ phiếu (nếu có): ………………..
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……….. Số hiệu tài khoản: ………..
7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp….do Sở Kế hoạch và Đầu tư….cấp lần đầu ngày ….., cấp thay đổi lần thứ…. ngày…. (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).
– Ngành nghề kinh doanh chính: …….. Mã ngành: ………
– Sản phẩm/dịch vụ chính: …………..
8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..
9. Tổ chức phát hành thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ……………….. (có/không).
10. Tổ chức phát hành thuộc trường hợp cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất) trong giai đoạn từ thời điểm bắt đầu kỳ kế toán của năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán đến thời điểm đăng ký chào bán: ………. (có/không).
11. Tổ chức phát hành thuộc trường hợp cơ cấu lại (sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), trường hợp tách công ty (với tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách) trong giai đoạn từ thời điểm bắt đầu kỳ kế toán của năm liền trước năm đăng ký chào bán đến thời điểm đăng ký chào bán: ……….. (có/không).
II. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN: ………
III. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu: ……
2. Loại trái phiếu: ………
3. Mệnh giá trái phiếu: ………. đồng/trái phiếu.
4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ………… trái phiếu.
5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): ……….. đồng.
6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: %
7. Giá chào bán: …………. đồng/trái phiếu.
8. Lãi suất: …………………….. %/năm.
9. Kỳ hạn trái phiếu: ………
10. Kỳ trả lãi: ……..
11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có): ………………………….
12. Các điều khoản về chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):
– Thời hạn chuyển đổi: ……….
– Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính tỷ lệ chuyển đổi: ………..
– Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ……
– Các điều khoản khác (nếu có): …..
13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):
– Thời hạn thực hiện quyền: ………
– Tỷ lệ thực hiện quyền: ……
– Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền hoặc nguyên tắc tính cổ phiếu thực hiện chứng quyền:……….
– Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: ……….
– Các điều khoản khác (nếu có): ……
14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):
– Hình thức bảo đảm: ……
– Giá trị trái phiếu được bảo đảm: …………
– Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):
+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: ……….
+ Giá trị bảo lãnh: ……
– Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):
+ Tài sản bảo đảm: …….
+ Giá trị tài sản bảo đảm: ………
+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ………
+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: …………
– Đại diện người sở hữu trái phiếu: …….
15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: ……..
16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành
– Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ……………đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ………….. đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: ……………… đồng.
– Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: …………. đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………….. đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: ………… đồng.
17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán trên tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành: ……… %.
18. Thời gian dự kiến chào bán:..
19. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối…): …….
IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))
V. CÁC BÊN LIÊN QUAN
1. Tổ chức tư vấn: ………
2. Tổ chức kiểm toán: ………
3. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): …….
4. Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có): ……
5. Bên liên quan khác (nếu có): ………
VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư chịu thiệt hại.
Chúng tôi cam kết:
– Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
– Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
– Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.
– Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành không phải người có liên quan với tổ chức phát hành (nếu có).
– Lựa chọn đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định (nếu có).
– Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trừ trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền).
– Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.
– Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VII. HỒ SƠ KÈM THEO
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ công ty;
Báo cáo tài chính ;- Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán;
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư;
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán;
- Văn bản cam kết về việc triển khai niêm yết trái phiếu;
- ………………………..
| ……., ngày …. tháng…. năm 20… |
3. Hướng dẫn viết giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn:
Phần kính gửi của giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông thì người khai thông tin phải ghi tên của Cơ quan Nhà nước chủ thể có thẩm quyền Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Phần nội dung của giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn phải cung cấp được các thông tin như sau thông tin về tổ chức đăng ký, nội dung đăng ký, thông tin về việc chào bán cổ phiếu, hồ sơ kèm theo giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông,.. Người khai thông tin phải cam kết những thông tin mà mình cung cấp là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai sẽ tự chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
Cuối giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn thì người đại diện theo pháp luật của tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu.
4. Quy định về chào bán cổ phiếu của đông lớn:
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng được quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Căn cứ theo Điều 11 Nghị định 155/2020 quy định Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần:
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
– Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại
– Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;
– Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:
– Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;
– Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
9.
10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.
