Ký kết hợp đồng do người không có quyền đại diện ký kết. Hậu quả đối với giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập.
Tóm tắt câu hỏi:
Chào Luật sư! Công đoàn công ty A muốn sử dụng 1 phần kinh phí công đoàn để thuê dịch vụ âm thanh, ánh sáng phục vụ một sự kiện của công ty. Chủ tịch công đoàn A thực hiện ký kết hợp đồng với công ty B là công ty cung cấp dịch vụ, trong đó phần đại diện bên A được ghi như sau:
Bên A: công ty cổ phần A; Người đại diện: ông X, Chức vụ: chủ tịch công đoàn công ty. Biết rằng ông X không phải người đại diện theo pháp luật cũng như đại diện theo ủy quyền được quy định trong quy chế nội bộ công ty A. Vậy trường hợp này, quyền và nghĩa vụ của các bên như thế nào? Cảm ơn Luật sư!
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
Điều 86 “Bộ luật dân sự 2015” quy định :
“1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của mình.
2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm pháp nhân được thành lập và chấm dứt từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.
3. Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự”.
Điều 91 “
“1. Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện tại Chương VII, Phần thứ nhất của Bộ luật này.
2. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân”.
Từ quy định trên, chỉ có người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân mới có thể nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự. Người đại điện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.
Như vậy, Chủ tịch công đoàn của công ty A là ông X không phải là người đại diện theo pháp luật và cũng không phải là người đại diện theo ủy quyền nên không thể nhân danh pháp nhân trong quan hệ pháp luật là hợp đồng dịch vụ với công ty B được.
Trong trường hợp Chủ tịch công đoàn công ty A ký kết hợp đồng với Công ty B, mà không có sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty A, thì đây là giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.
Điều 145 “Bộ luật dân sự 2015” quy định:
“1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện phải thông báo cho người được đại diện hoặc người đại diện của người đó để trả lời trong thời hạn ấn định; nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, nhưng người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện.
2. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch”.
Theo đó, giao dịch dân sự do ông X, chủ tịch công đoàn công ty A giao kết sẽ không làm phát sinh các quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện hoặc người đại diện của công ty A, trừ khi người được đại diện hoặc người đại diện của công ty A đồng ý.
>>> Luật sư
Người của công ty B đã giao dịch với ông X phải thông báo cho người đại diện hoặc người được đại diện của công ty A để trả lời trong một thời hạn nhất định. Nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện của Công ty A, nhưng người không có quyền đại diện là ông X vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch của công ty B đối với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch của công ty B biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện.
Người đã giao dịch của công ty B có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc ông X không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
