Hiện nay trong các văn bản quy phạm pháp luật không có định nghĩa về hợp đồng khung. Tuy nhiên thực tế áp dụng thì các bên trong giao dịch thường phác thảo trước các nội dung cần thảo luận để tiến đến ký kết các hợp đồng chi tiết. Vậy hợp đồng khung là gì? Hợp đồng khung có phải là hợp đồng nguyên tắc không?
Mục lục bài viết
1. Hợp đồng khung là gì?
Hiện nay quy định pháp luật hiện hành không định nghĩa hợp đồng khung là như thế nào tuy nhiên dựa trên tinh thần của Bộ luật dân sự 2015 đó là các bên có quyền được thỏa thuận bất cứ điều gì mà pháp luật không cấm dẫn đến sự ra đời của nhiều loại hợp đồng mới có giá trị sử dụng thuận lợi và phù hợp với thực tiễn phát sinh công việc, một trong số đó là Hợp đồng nguyên tắc.
Dựa trên thực tiễn tiếp xúc với loại hợp đồng thì hợp đồng nguyên tắc thường được xem như 1 loại hợp đồng khung , về bản chất như một bức tranh phác thảo trước các nội dung chi tiết của hợp đồng chính trong trường hợp hai bên giao kết chưa thể đi đến thống nhất các điều khoản cụ thể trong hợp đồng. Trong nhiều trường hợp hợp đồng nguyên tắc có giá trị tương tự một hợp đồng nguyên tắc nếu xét trên tính chất là cơ sở để các bên dựa vào và định hướng cho các bên đi đến một hợp đồng chính thức đầy đủ và chi tiết nhất.
Công ước viên (CISG) thường được quy định để điều chỉnh các vấn đề cụ thể, nhưng hợp đồng khung cũng không nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của Công ước này. Hợp đồng khung không vi phạm nguyên tắc điều chỉnh của Công ước viên là hợp đồng được ký kết dài hạn gồm những điều khoản cơ bản điều chỉnh mối quan hệ giữa các bên, trước mỗi giao dịch được diễn ra.
Hợp đồng khung trong tiếng Anh là frame contract / Contract template
2. Mẫu hợp đồng nguyên tắc cơ bản:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC
(V/v mua bán hàng hóa …….)
Số: ……
Căn cứ
Căn cứ
Dựa trên Hợp đồng nguyên tắc về việc cung cấp hàng hóa …… số … ngày …/…/…;
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …… chúng tôi gồm:
BÊN BÁN:……
Địa chỉ : …
Điện thoại : …… Fax: ……
Số ĐKKD : …… Cấp ngày: …/…/… tại: …
Mã số thuế : ……
Đại diện : …… Chức vụ: ……
(Sau đây gọi là “Bên A”)
BÊN MUA:……
Địa chỉ :
Điện thoại : …… Fax: ……
Số ĐKKD : … Cấp ngày: …/…/… tại: ……
Mã số thuế : …
Đại diện : … Chức vụ: ……
(Sau đây gọi là “Bên B”)
XÉT RẰNG:
– Bên A là một doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực…… tại Việt Nam, có khả năng ……;
– Bên B là một doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực …có nhu cầu ………;
Sau khi thỏa thuận, hai Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc cung ứng hàng hóa ……cho bên B với các điều khoản sau:
Điều 1: Các nguyên tắc chung
Hai Bên tham gia ký kết Hợp đồng này trên cơ sở quan hệ bạn hàng, bình đẳng và cùng có lợi theo đúng các quy định của Pháp luật.
Các nội dung trong bản hợp đồng nguyên tắc này chỉ được sửa đổi khi có sự thỏa thuận của hai bên và được thống nhất bằng văn bản. Văn bản thay đổi nội dung hợp đồng nguyên tắc này được xem là Phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.
Các nội dung hợp tác, mua bán hàng hóa cụ thể theo từng thời điểm sẽ được cụ thể hóa trong các bản Hợp đồng mua bán cụ thể.
Điều khoản nào trong Hợp đồng mua bán mâu thuẫn với các điều khoản trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo các điều khoản được qui định trong Hợp đồng này.
Các tài liệu có liên quan và gắn liền với hợp đồng này bao gồm:
– Các hợp đồng mua bán cụ thể theo từng thời điểm trong thời gian Hợp đồng nguyên tắc này có hiệu lực;
– ……
– ……
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trong phạm vi hợp đồng này và các tài liệu khác liên quan và gắn liền với hợp đồng này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.Hợp đồng nguyên tắc là hợp đồng thể hiện những nguyên tắc chung làm cơ sở cho sự hợp tác giữa hai bên trong quan hệ cung ứng hàng hóa ……và là cơ sở cho các Hợp đồng mua bán cụ thể sau này.
……
Điều 3: Hàng hóa mua bán
Bên A đồng ý bán và bên B đồng ý mua số hàng hóa cụ thể như sau:
| STT | Tên hàng hóa | Đơn vị tính | Quy cách-Chủng loại | Xuất xứ | Đơn giá |
- Đơn giá: theo bảng báo giá của bên B có sự xác nhận của Bên A.
- Khối lượng cụ thể được thể hiện bằng các bản hợp đồng mua bán cụ thể được ký kết giữa hai bên.
Điều 4.Giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán
Giá trị hợp đồng là tạm tính căn cứ vào đơn giá được xác nhận giữa 2 bên từng thời điểm và khối lượng thực tế được nghiệm thu giữa hai bên.
Bên B thanh toán giá trị hợp đồng cho bên A bằng hình thức giao nhận tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của bên A, số tài khoản ……mở tại Ngân hàng ……
Đồng tiền sử dụng để thanh toán theo Hợp đồng này là Việt Nam Đồng (viết tắt VNĐ).
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của bên A
1. Quyền của bên A
……
2. Nghĩa vụ của bên A
……
Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của bên B
1. Quyền của bên B
……
2. Nghĩa vụ của bên B
……
Điều 7. Bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm hợp đồng
Trong trường hợp mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng nguyên tắc này, bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường cho những tổn thất mà bên kia phải gánh chịu do việc thực hiện không đúng nghĩa vụ đó, bao gồm cả thiệt hại trực tiếp và gián tiếp xảy ra.
Mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này còn phải chịu một khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng với số tiền ……
Điều 8: Bảo mật
- Mỗi Bên không được tiết lộ cho bất cứ Bên thứ ba nào bất kỳ thông tin nói trên trừ trường hợp được chấp thuận bằng văn bản của Bên kia hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền.
- Các Bên có trách nhiệm phải giữ kín tất cả những thông tin liên quan tới Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, thông tin khách hàng mà mình nhận được từ phía Bên kia trong suốt thời hạn của Hợp đồng.
- Điều khoản này vẫn còn hiệu lực ngay cả khi Hợp đồng này hết hiệu lực và hai bên không còn hợp tác.
- Mỗi Bên phải tiến hành mọi biện pháp cần thiết để đảm bảo rằng không một nhân viên nào hay bất cứ ai thuộc sự quản lý của mình vi phạm điều khoản này.
Điều 9: Loại trừ trách nhiệm của mỗi bên
- Trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng khiến cho mỗi bên không thể thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này thì trách nhiệm bồi thường thiệt hại của mỗi bên được loại trừ
- Sự kiện bất khả kháng là các sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được, mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà khả năng cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn ở các sự kiện như thiên tai, hoả hoạn, lũ lụt, động đất, tai nạn, thảm họa, hạn chế về dịch bệnh, nhiễm hạt nhân hoặc phóng xạ, chiến tranh, nội chiến, khởi nghĩa, đình công hoặc bạo loạn, can thiệp của Cơ quan Chính phủ…
- Trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng, mỗi bên phải nhanh chóng thông báo cho bên kia bằng văn bản về việc không thực hiện được nghĩa vụ của mình do sự kiện bất khả kháng, và sẽ, trong thời gian 15 ngày kể từ ngày xảy ra Sự kiện bất khả kháng, chuyển trực tiếp bằng thư bảo đảm cho Bên kia các bằng chứng về việc xảy ra Sự kiện bất khả kháng và khoảng thời gian xảy ra Sự kiện bất khả kháng đó.
- Khi Sự kiện bất khả kháng xảy ra, thì nghĩa vụ của các Bên tạm thời không thực hiện và sẽ ngay lập tức phục hồi lại các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng khi chấm dứt Sự kiện bất khả kháng hoặc khi Sự kiện bất khả kháng đó bị loại bỏ.
Điều 10: Sửa đổi, tạm ngừng thực hiện và chấm dứt hợp đồng
Bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào đối với Hợp đồng sẽ chỉ có hiệu lực khi có thoả thuận bằng văn bản của Các Bên.
Tạm ngừng thực hiện Hợp đồng:
……
Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:
- Hợp đồng hết hạn và Các Bên không gia hạn Hợp đồng;
- Các Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn; trong trường hợp đó, Các Bên sẽ thoả thuận về các điều kiện cụ thể liên quan tới việc chấm dứt Hợp đồng; hoặc
- Một trong Các Bên ngừng kinh doanh, không có khả năng chi trả các khoản nợ đến hạn, lâm vào tình trạng hoặc bị xem là mất khả năng thanh toán, có quyết định giải thể, phá sản.
- Trong trường hợp này Hợp đồng nguyên tắc sẽ kết thúc bằng cách thức do Hai Bên thoả thuận và/hoặc phù hợp với các qy định của pháp luật hiện hành; hoặc
Thanh lý Hợp đồng: Khi có nhu cầu thanh lý Hợp đồng, hai Bên tiến hành đối soát, thanh toán hoàn thiện các khoản phí. Sau khi hai Bên hoàn thành nghĩa vụ của mình sẽ tiến hành ký kết
Điều 11: Giải quyết tranh chấp
- Tất cả những phát sinh nếu có liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng thương lượng.
- Nếu không thương lượng được thì tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam bên cạnh phòng thương mại và công nghiệp Việt Nam theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này.
- Quyết định của trọng tài là quyết định cuối cùng và phải được các bên tuân theo. Phí trọng tài sẽ do bên thua kiện trả, trừ phi có sự thỏa thuận của hai bên.
Điều 12: Điều khoản quy định về hiệu lực và giải quyết tranh chấp hợp đồng
- Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày ký đến hết ngày …/…/….
- Trong vòng một (01) tháng trước khi thời hạn hợp đồng kết thúc, nếu hai bên trong hợp đồng không có ý kiến gì thì hợp đồng này được tự động gia hạn 12 (Mười hai) tháng tiếp theo và chỉ được gia hạn 01 lần.
- Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 (một) bản có giá trị pháp lý như nhau.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
3. Hợp đông khung có phải là hợp đồng nguyên tắc không?
Trong thực tiễn tùy theo đối tượng hay mục đích của việc giao kết hợp đồng mà hợp đồng nguyên tắc lập giữa các bên sẽ thể hiện sự tự do thỏa thuận, tự do ý chí qua các điều khoản, và nội dung của thỏa thuận khung/ hợp đồng khung đã xây dựng. Do đó sẽ không có một mẫu hợp đồng nguyên tắc nào áp dụng chung trong thực tế. Đồng thời mọi sự thay đổi trong việc giao dịch đều được cập nhật trong hợp đồng nguyên tắc. Chính vì tầm quan trọng như vậy mà những nội dung trong hợp đồng nguyên tắc cần đúng với quy định của pháp luật.
