Được ủy quyền người khác họp Hội đồng quản trị không?

1. Ai có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần?

Căn cứ từ khoản 3 đến khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị.

1.1. Trường hợp triệu tập họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần:

Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

– Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

– Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

– Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

– Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

1.2. Hình thức đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần:

Đề nghị quy định tại khoản 1 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ:

– Mục đích triệu tập họp;

– Vấn đề cần thảo luận;

– Quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

1.3. Thời hạn triệu tập họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần:

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 1 Điều này.

Trách nhiệm khi triệu tập cuộc hop:

– Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty;

– Người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

 1.4. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần:

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Nội dung thông báo mời hop:

– Thời gian và địa điểm họp;

– Chương trình họp;

– Các vấn đề thảo luận và quyết định;

– Tài liệu sử dụng tại cuộc họp;

– Phiếu biểu quyết của thành viên.

Hình thức gửi thông báo mời họp:

– Giấy mời;

– Điện thoại;

– Fax;

– Phương tiện điện tử;

– Phương thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, theo quy định trên, người có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo đề nghị của Ban kiểm soát; thành viên độc lập Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; ít nhất 05 người quản lý khác; ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị thì người đề nghị có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.

2. Được ủy quyền người khác họp Hội đồng quản trị không?

Có, căn cứ theo quy định tại khoản 9 và khoản 11 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các trường hợp sau:

Tham dự trực tiếp:

Thành viên trực tiếp đến địa điểm tổ chức họp, tham gia thảo luận và bỏ phiếu cho các vấn đề được đề ra. Ví dụ: Ông A, thành viên HĐQT, tham dự trực tiếp cuộc họp HĐQT ngày 15/03/2024 tại trụ sở công ty.

Ủy quyền cho người khác:

Thành viên ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết thay mình, cần được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Ví dụ: Bà B, thành viên HĐQT, ủy quyền cho ông C tham dự và biểu quyết thay bà tại cuộc họp HĐQT ngày 15/03/2024 do bà B bận công tác xa.

Tham dự và biểu quyết trực tuyến:

Thành viên tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của công ty. Ví dụ: Ông D, thành viên HĐQT, tham dự cuộc họp HĐQT ngày 15/03/2024 thông qua phần mềm Zoom do ông D đang ở nước ngoài.

Gửi phiếu biểu quyết:

Gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, email hoặc phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty. Ví dụ: Bà E, thành viên HĐQT, gửi phiếu biểu quyết qua email cho cuộc họp HĐQT ngày 15/03/2024 do bà E không thể tham dự trực tiếp. Thành viên được ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Ủy quyền cần được thực hiện bằng văn bản có công chứng hoặc xác nhận của HĐQT.

Ngoài ra, theo điểm d khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp:

– Tên đầy đủ công ty.

– Địa chỉ trụ sở chính.

– Mã số doanh nghiệp.

Thời gian, địa điểm họp:

– Ngày, giờ bắt đầu và kết thúc cuộc họp.

– Địa điểm tổ chức cuộc họp.

Mục đích, chương trình và nội dung họp:

– Mục đích triệu tập họp.

– Chương trình chi tiết các nội dung thảo luận.

– Tóm tắt nội dung chính của từng vấn đề thảo luận.

Thành viên dự họp:

– Họ, tên từng thành viên HĐQT dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp.

– Cách thức dự họp: trực tiếp, trực tuyến, ủy quyền.

– Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do.

Vấn đề thảo luận và biểu quyết:

– Tóm tắt ý kiến phát biểu của các thành viên.

– Kết quả biểu quyết (số phiếu đồng ý, không đồng ý, vắng mặt).

– Quyết định của HĐQT cho từng vấn đề.

Ký tên:

– Chủ tọa và thư ký cuộc họp ký tên.

– Các thành viên HĐQT dự họp có thể ký tên.

Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần được quyền ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị. Và việc ủy quyền đến dự họp và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị cần phải tuân thủ quy định của pháp luật dân sự về hợp đồng ủy quyền, thời hạn thực hiện hợp đồng ủy quyền, nội dung các quyền được ủy quyền.

3. Cuộc họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần chỉ được diễn ra khi đáp ứng điều kiện nào?

Theo quy định tại khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 về cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:

Số lượng thành viên dự họp:

Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Ví dụ: Công ty A có 5 thành viên HĐQT. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có ít nhất 4 thành viên dự họp.

Trường hợp không đủ số lượng thành viên dự họp:

– Nếu cuộc họp được triệu tập theo quy định nhưng không đủ số lượng thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp có thể được triệu tập lần thứ hai.

– Thời hạn triệu tập lần thứ hai: Trong vòng 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

– Điều lệ công ty có thể quy định thời hạn khác ngắn hơn 07 ngày.

– Số lượng thành viên dự họp tối thiểu để tiến hành cuộc họp lần thứ hai: Hơn một nửa số thành viên HĐQT.

Ví dụ:

Công ty B có 7 thành viên HĐQT. Cuộc họp lần thứ nhất không đủ số lượng thành viên dự họp. Cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong vòng 5 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành nếu có 4 thành viên HĐQT dự họp.

Theo đó, cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

Luật Doanh nghiệp năm 2020.

THAM KHẢO THÊM:

• Mẫu biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần
• Các trường hợp Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường
• Quy trình, kịch bản tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị