Hội đồng quản trị là gì? Đặc điểm và vai trò của HĐQT công ty

1. Hội đồng quản trị là gì?

Khái niệm về công ty cổ phần được biết đến là: “Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông”.

Từ khái niệm về công ty cổ phần được nêu ra ở trên thì có thể thấy vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia đều thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần. Những cá nhân, tổ chức mua lại các cổ phần này sẽ trở thành cổ đông của công ty. Đại hội đồng cổ đông của công ty có quyền bầu ra hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.

Theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2020, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Họ có quyền đại diện cho công ty đưa ra các quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Hội đồng quản trị không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là một trong những cơ quan quản lý của công ty và chỉ xuất hiện, hoạt động trong cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty cổ phần.

2. Đặc điểm của hội đồng quản trị công ty:

Trên cơ sở quy định tại Điều 153, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về hội đồng quản trị, từ đó thì tác giả đã rút ra đucợ một số đặc điểm của hội đồng quản trị với nội dung như sau:

– Thứ nhất, thì Hội đồng quản trị được biết đến với đặc điểm đầu tiên đó chính là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

– Thứ hai, theo như tên gọi, vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia đều thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần). Những cá nhân, tổ chức mua lại các cổ phần này sẽ trở thành cổ đông của công ty. Đại hội đồng cổ đông của công ty có quyền bầu ra hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.

– Thứ ba, đó là đặc điểm về số lượng thành viên của hội đồng quản trị. Do đó, theo như quy định của pháp luật hiện hành thì số lượng thành viên của một hội đồng quản trị dao động từ ba đến mười một người, bao gồm thành viên hội đồng quản trị và thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Như vậy, trong hệ thống tổ chức bộ máy hoạt động của công ty cổ phần thì theo thứ tự từ trên xuống dưới: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quản lý có vai trò quyết định các vấn đề của công ty cổ phần ở vị trí cao nhất; tiếp đó ở vị trí thứ hai mới chính là Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ trong ban Hội đồng quản trị của thành viên mới này không phải là năm năm như những thành viên Hội đồng quản trị khác mà là thời gian còn lại trong nhiệm kỳ Hội đồng quản trị đó.

3. Vai trò của hội đồng quản trị công ty:

Do có vai trò quan trọng trong công ty cổ phần, nên Hội đồng quản trị sẽ có từ ba đến mười một thành viên. Vốn dĩ Luật quy định số lượng thành viên Hội đồng quản trị là số lẻ để lấy ý kiến theo đa số thành viên nhằm đảm bảo sự khách quan, công bằng. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng thành viên cũng như nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị sẽ được quy định cụ thể trong Điều lệ doanh nghiệp.

Do công ty cổ phần có cơ cấu, bộ máy hoạt động khá phức tạp nên trong công ty cổ phần có thêm thành viên độc lập. Theo Điều 134 Luật doanh nghiệp thì Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.Cũng theo Điều 151 Luật doanh nghiệp thì Thành viên độc lập Hội đồng quản trị:

– Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

– Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

– Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Trường hợp công ty cổ phần lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Thì bắt buộc phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Vai trò của hội đồng quản trị của công ty cổ phần là bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu, thực hiện việc kiểm soát hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành doanh nghiệp. Đặc biệt, trong công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa các cổ đông với tư cách là người sở hữu vốn. Với bên kia là người quản lý điều hành công ty với tư cách là những người trực tiếp sử dụng vốn.

Thực tế cho thấy không phải những cổng đông nắm giữ đa số cổ phần là người quản lý, điều hành công ty. Tuy nhiên họ có quyền trực tiếp sử dụng vốn của công ty. Vì vậy, hoàn toàn có trường hợp những người này sẽ ưu tiên quyền lợi của cá nhân hay nhóm mình và bỏ qua lợi ích của cổ đông nói chung. Đó cũng là nguyên nhân dẫn tới việc đặt ra những quy định về hội đồng quản trị của công ty cổ phần về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam nói riêng và thế giới nói chung.

Nhìn chung, hội đồng quản trị của công ty cổ phần sẽ đóng vai trò giống như người giám sát. Với nhiệm vụ giảm bớt nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý, điều hành. Đồng thời bảo vệ lợi ích chính đáng cho cổ đông, đặc biệt là những cổ đông nhỏ.

Theo như quy định của pháp luật hiện hành thì Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần và chịu sự kiểm soát của Đại hội đồng cổ đông về toàn bộ hoạt động quản lý của mình. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty. Hội đồng quản trị là cơ quan quyền lực và cơ quan quản lý công ty cổ phần, thực hiện chức năng quản lý công ty thay cho Đại hội đồng cổ đông khi Đại hội đồng cổ đông không họp.

Hội đồng cổ đông có quyền thông qua định hướng phát triển công ty mà định hướng phát triển công ty có thể là chiến lược phát triển công ty, định hướng thay đổi, mở rộng hay thu hẹp ngành nghề kinh doanh, thay đổi mục tiêu kinh doanh… Trong khi đó, Hội đồng quản trị cũng có quyền quyết định chiến lược phát triển công ty. Vì vậy, quyền này cần được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty nhằm tránh xảy ra tranh chấp, chồng chéo quy định về thẩm quyền giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết: Luật Doanh nghiệp năm 2020.