Mẫu biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần

1. Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN ……

 (V/v: ……)

Hôm nay, vào hồi …..giờ…… phút, ngày …. tháng ……. năm …..,

Tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN ……..: …..

Mã số doanh nghiệp: ……  cấp ngày ….

Các Thành viên Hội đồng quản trị của công ty đã nhóm họp thảo luận một số vấn đề liên quan đến việc: ……

1. THÀNH PHẦN THAM GIA

a. Thành viên Hội đồng quản trị: ………thành viên. Bao gồm

– …..     Chủ tịch hội đồng quản trị

– ….       Thành viên HĐQT

– ….      Thành viên HĐQT

b. Bầu chủ tọa và thư ký

Chủ tọa: Ông Ngô Việt Hùng – Chủ tịch HĐQT

Thư ký: Ông Trần Thế Hùng – Thành viên HĐQT.

2. NỘI DUNG CUỘC HỌP

Căn cứ số thành viên có mặt và điều kiện họp Hội đồng quản trị quy định tại điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị hôm nay được tiến hành hợp lệ để thảo luận các vấn đề liên quan đến việc “…….” của công ty với các nội dung sau:

——-

Biểu quyết nội dung ….

–   Tổng số thành viên tán thành: …..

–   Tổng số thành viên không tán thành: ….

–   Tổng số thành viên không có ý kiến: ….

–   Tổng số thành viên biểu quyết tán thành các quyết định của cuộc họp: ……, đạt tỷ lệ …….%.

Cuộc họp kết thúc cùng ngày, nội dung thảo luận tại cuộc họp được các Thành viên HĐQT chấp thuận thông qua và cùng ký vào biên bản.

Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập thành ……bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi cổ đông giữ 01 bản, 01 bản lưu công ty và 01 một một bản được gửi tới cơ quan đăng ký kinh doanh./.

Các thành viên hội đồng quản trị cùng ký tên

                          (Chủ tọa)                                                        (Thư ký)

2. Lưu ý khi lập biên bản họp Hội đồng quản trị:

– Cần tìm hiểu và phác thảo qua nội dung cuộc họp: dù là cuộc họp bất thường hay cuộc họp thường niên của Hội đòng quản trị, hội đồng thành viên công ty.

– Cần chuẩn bị trước mẫu biên bản họp cho từng cuộc họp, cho từng loại hình doanh nghiệp, cho từng quy mô nội dung cuộc họp.

Tên cơ quan.

Loại hình cuộc họp. Đây có phải là cuộc họp định kỳ hàng tuần hay hàng năm, cuộc họp của một nhóm nhỏ, hay một cuộc họp được triệu tập cho một mục đích đặc biệt?

Ngày, giờ và địa điểm. Để lại chỗ trống để điền thời gian bắt đầu và kết thúc.

Tên của chủ tọa hoặc lãnh đạo cuộc họp và tên của thư ký (hoặc người thay mặt)

Danh sách thành phần “có mặt” và thành phần “vắng mặt”. Đây là nội dung cần thiết trong bảng danh sách thành phần tham dự. Hãy ghi chú xem cuộc họp có đủ số đại biểu quy định (số lượng người tham dự tối thiểu để thực hiện bỏ phiếu).

Chỗ trống để bạn kí tên. Là thư ký ghi chép biên bản, bạn luôn phải ký tên vào biên bản do mình lập. Ngoài ra, tùy theo quy định của từng cơ quan, bạn có thể sẽ phải ký tên khi biên bản được duyệt.

Kết quả bỏ phiếu. Nếu việc bỏ phiếu thành công, viết “bỏ phiếu được tiến hành thành công”, nếu không, hãy viết là “bỏ phiếu không thành công”.

– Ghi lại tất cả các chỉ thị và quyết định. Bất cứ khi nào một quy trình bị phản đối, hãy ghi chép lại toàn bộ nội dung phản đối và cơ sở của sự phản đối, cũng như toàn bộ các phán quyết do Chủ tịch đưa ra.

3. Cuộc họp hội đồng quản trị của công ty cổ phần:

Căn cứ theo Điều 157 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc họp hội đồng quản trị như sau:

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

– Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

– Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

– Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

– Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

– Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

– Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4. Quy định về nội dung biên bản cuộc họp hội đồng quản trị:

– Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

+ Thời gian, địa điểm họp;

+ Mục đích, chương trình và nội dung họp;

+ Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

+ Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

+ Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

+ Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

+ Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

+ Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

– Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều Doanh nghiệp năm 2020 thì biên bản này có hiệu lực.

– Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

– Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

– Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.