Trong công ty cổ phần để bảo vệ các cổ đông thì pháp luật nước ta đã đưa ra nhiều quy định, một trong những quy định đó là quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông. Vậy cổ đông có được kiện giám đốc công ty cổ phần không?
Mục lục bài viết
1. Cổ đông có được kiện giám đốc công ty cổ phần không?
Căn cứ theo quy định tại Điều 166
Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc như sau:
– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông sẽ có quyền tự mình hoặc được quyền nhân danh công ty thực hiện quyền khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để thực hiện việc yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
+ Vi phạm về trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
+ Đối với trường hợp không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
+ Lạm dụng về địa vị, chức vụ và sử dụng những thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
+ Trong các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, theo quy định trên thì cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông sẽ có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty cổ phần để thực hiện quyền khởi kiện Giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong những trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 166 nêu trên.
2. Cổ đông công ty cổ phần nhân danh công ty khởi kiện Giám đốc thì Tòa án nào có quyền thụ lý giải quyết?
Đối với trường hợp cổ đông công ty cổ phần nhân danh công ty khởi kiện Giám đốc thì đây được xác định là tranh chấp thương mại giữa công ty cổ phần với Giám đốc, và căn cứ theo quy định hiện nay thì tranh chấp về kinh doanh thương mại sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 như sau:
Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án gồm:
– Những trường hợp như tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với những người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
Căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định về thẩm quyền thực hiện giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp tỉnh.
Thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh như sau:
– Tòa án nhân dân cấp tỉnh sẽ là cơ quan có thẩm quyền thực hiện giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những vụ việc sau đây:
+ Những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các Điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật này, trừ những tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp huyện quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 35 của Bộ luật này;
Dẫn chiếu khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp huyện như sau:
– Tòa án nhân dân cấp huyện sẽ là cơ quan có thẩm quyền thực hiện giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp sau đây:
+ Những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình được quy định tại Điều 26 và Điều 28 của Bộ luật này, trừ tranh chấp quy định tại khoản 7 Điều 26 của Bộ luật này;
+ Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật này;
+ Các tranh chấp về lao động quy định tại Điều 32 của Bộ luật này.
Như vậy, từ quy định trên, có thể thấy đối với vụ việc cổ đông công ty cổ phần nhân danh công ty khởi kiện Giám đốc sẽ đuợc Tòa án nhân dân cấp tỉnh tiến hành thụ lý giải quyết theo thủ tục sơ thẩm. Do đó,
3. Nghĩa vụ của Tổng giám đốc công ty cổ phần là gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 162
– Hội đồng quản trị có trách nhiệm bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành những công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được xác định là không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền ổ chức thực hiện
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền tuyển dụng lao động;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ có quyền quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Như vậy, theo quy định nêu trên thì tổng giám đốc đó là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
4. Trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần là gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty như sau:
– Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:
+ Thực hiện quyền và các nghĩa vụ được giao dựa theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
+ Thực hiện quyền và các nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tốt nhất đến lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
+ Trung thành với những lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
+ Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác đến cho công ty về các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;
+ Có trrách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
-Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm đến quy định tại khoản 1 Điều này sẽ chịu trách nhiệm đến cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
Như vậy, Tổng giám đốc (người quản lý công ty) sẽ có những trách nhiệm được quy định tại Điều 165 như đã nêu ở trên, trong đó có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015;
– Luật Doanh nghiệp 2020.
