Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn mới nhất

Công ty trách nhiệm hữu hạn là mô hình doanh nghiệp được nhiều chủ sở hữu lựa chọn thành lập thực hiện hoạt động kinh doanh. Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hiện nay được chia thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Mỗi một loại hình công ty thì lại có cơ cấu tổ chức quản lý công ty khác nhau. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giới thiệu về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Cơ sở pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp năm 2020.

1. Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn được xem là hệ thống các thiết chế, chính sách và thông lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty. Tổ chức quản lý nội bộ công ty bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên thành viên như các thành viên, hội đồng thành viên, Ban Giám đốc và hoạt động kiểm sát công ty.

Việc xây dựng mô hình tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn được thực hiện theo nguyên tắc bắt buộc và nguyên tắc tùy nghi

2. Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng Anh là gì?

Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng Anh là  “Management organization of a limited liability company”.

3. Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiêm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiêm hai thành viên trở lên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc ( hoặc Tổng Giám đốc) và Ban Kiểm soát (hoặc Kiểm soát viên)

Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là hội đồng của tất cả các thành viên công ty. Tất cả các thành viên của công ty TNHH hai thành viên đều có quyền tham dự hội đồng thành viên và trở thành thành viên của hội đồng này. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty, thực hiện thẩm quyền và trách nhiệm theo pháp luật và Điều lệ công ty. Tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Hội đồng thành viên quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ; Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản;  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên; Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; Quyết định tổ chức lại công ty;  Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;….

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên: Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc, Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ đó chính là: Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên; Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; Tuyển dụng lao động và các quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động. (Điều 63 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết. ( Điều 65, Điều 106 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

4. Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu

4.1. Tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình

– Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên;

– Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Thứ nhất, mô hình tổ chức quản lý gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Hội đồng thành viên 

Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. ( Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Giám đốc, Tổng Giám đốc

Hội đồng thành viên  bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; Tuyển dụng lao động,… (Điều 82 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Kiểm soát viên

Kiểm soát viên do chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm với nhiệm kì không quá 5 năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty. Thực hiện các nhiệm vụ chính sau: Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Giám đốc trong tổ chức, thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty; Thẩm định báo cáo tài chính; báo cáo tình hình kinh doanh, bảo cáo đánh giá công tác quản lí và các bảo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định; Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;…

Thứ hai, mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên

Chủ tịch công ty

Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty,..

Các chức danh Giám đốc, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên như trong mô hình trên.

4.2. Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.( Điều 85 Luật Doanh nghiệp năm 2020)