Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có các quyền và nghĩa vụ gì?

10/02/202110/02/2021

10/02/2021

Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có các quyền và nghĩa vụ gì? Quy định về hợp đồng, giao dịch giữa công ty.

Tóm tắt câu hỏi:

Em có câu hỏi về công ty tnhh 2 thành viên như sau ạ: Giám đốc của công ty TNHH 2 TV khi đang làm việc cho công ty nhưng đồng thời lại nhân danh cá nhân của mình nhận khách hàng để tư vấn và nhận thù lao từ khách hàng mà không thông qua công ty có được không ạ? em mong công ty Luật Dương Gia giải đáp thắc mắc này giùm em. Em cám ơn ạ?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

Theo quy định tại Điều 64 Luật doanh nghiệp 2014 về giám đốc, tổng giám đốc:

“1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có phải thành lập ban kiểm soát không?

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

Xem thêm: Cơ cấu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn Nhà nước

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.”

Đồng thời, theo quy định tại Điều 67 Luật doanh nghiệp 2014 về hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

“1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Xem thêm: Họp hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn

…”

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

Có thể thấy, Luật doanh nghiệp năm 2014 chỉ đặt ra những hạn chế khi giám đốc công ty có ký kết hợp đồng với một số đối tượng mà yêu cầu phải có sự đồng ý của hội đồng thành viên, còn ngoài ra không còn đặt ra bất kì hạn chế nào khác cũng như không có quy định cấm về việc giám đốc nhân danh chính mình thực hiện công việc với khách hàng, nhận thù lao riêng. Vấn đề này sẽ do Điều lệ công ty quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty cũng như hạn chế những việc mà giám đốc được làm hoặc không được làm. Bạn có thể tham khảo tại Điều lệ công ty hoặc hợp đồng làm việc ký kết giữa công ty và giám đốc (nếu thuê giám đốc) để xem xét việc làm của người giám đốc này có phù hợp hay không.