Giống cây trồng về mặt sinh học có thể được hiểu là quần thể cây trồng thuộc cùng một cấp phân loại thực vật thấp nhất và đồng nhất về hình thái cũng như tính ổn định qua các chu kỳ nhân giống. Vậy quyền đối với giống cây trồng là gì? Nội dung quyền đối với giống cây trồng bao gồm những gì?
Mục lục bài viết
- 1 1. Cải tổ pháp nhân là gì?
- 2 2. Căn cứ cải tổ pháp nhân:
- 3 3. Điều kiện cải tổ pháp nhân:
- 4 4. Thời điểm tiến hành cải tổ pháp nhân:
- 5 5. Hệ quả pháp lý của cải tổ pháp nhân:
- 5.1 5.1. Cải tổ pháp nhân làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân (trừ trường hợp tách pháp nhân):
- 5.2 5.2. Cải tổ pháp nhân làm xuất hiện những pháp nhân mới:
- 5.3 5.3. Cải tổ pháp nhân làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ mới của pháp nhân:
- 5.4 5.4. Cải tổ pháp nhân làm thay đổi chủ thể của các quan hệ pháp luật đang tồn tại:
1. Cải tổ pháp nhân là gì?
2. Căn cứ cải tổ pháp nhân:
2.1. Theo quy định của điều lệ pháp nhân:
Điều lệ của pháp nhân là văn bản pháp lý ghi nhận những nội dung cơ bản liên quan đến hoạt động, điều hành của pháp nhân. Thông thường, điều lệ của những pháp nhân kinh tế, đặc biệt là những pháp nhân có quy mô lớn, có mục tiêu hoạt động lâu dài, phạm vi hoạt động rộng sẽ dự liệu những trường hợp, điều kiện đối với việc cải tổ pháp nhân. Các điều kiện đó có thể là về tình hình hoạt động của pháp nhân, về vốn, về cơ hội thị trường, hay những điều kiện tác động khách quan của tình hình kinh tế… Khi xảy ra những điều kiện đã dự liệu trong điều lệ, thành viên của pháp nhân sẽ quyết định tiến hành cải tổ nhất pháp nhân.
2.2. Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền:
Việc cải tổ các pháp nhân trên cơ sở quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thường xảy ra đối với những pháp nhân là các doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn từ nguồn ngân sách nhà nước như: các quỹ tín dụng; các ngân hàng thương mại; các công ty 100% vốn nhà nước… Trong trường hợp cải tổ pháp nhân theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, hoặc cần được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước thì thương vụ chỉ được tiến hành khi có được quyết định, sự chấp thuận đó. Kể từ khi quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền được ban hành và có hiệu lực, các bên trong quan hệ cải tổ sẽ tiến hành những hoạt động thực tế như chuyền giao quyền, nghĩa vụ, xử lý tài sản, xử lý nợ, sắp xếp người lao động, cơ cấu tổ chức của pháp nhân mới.
2.3. Theo thỏa thuận của các pháp nhân:
Khác với hai căn cứ nêu trên, căn cứ tiến hành cải tổ pháp nhân “theo thỏa thuận của các bên” chỉ là căn cứ áp dụng đối với các hình thức cải tổ là hợp nhất và sáp nhập pháp nhân, còn đối với những hình thức như chia hay tách pháp nhân thì không có căn cứ này. Trong phạm vi hoạt động của mình, và theo quy định của pháp luật, các pháp nhân (là các doanh nghiệp, hợp tác xã) có quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh. Tự chủ ở đây chính là quyền tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh, tự do lựa chọn hình thức kinh doanh, tự do mở rộng quy mô, và tự do thay đổi loại hình kinh doanh. Do vậy, một hoặc nhiều pháp nhân có thể tự do thỏa thuận về việc sáp nhập, hợp nhất với nhau để cùng phát triển, chung tay vì mục tiêu lợi nhuận. Tuy nhiên, thỏa thuận đó phải đảm bảo đúng pháp luật.
3. Điều kiện cải tổ pháp nhân:
Trên cơ sở những quy định của Bộ luật dân sự năm 2015 về các hình thức cải tổ pháp nhân: Hợp nhất, sáp nhập, chia và tách pháp nhân, có thể rút ra một số nhận định về điều kiện tiến hành cải tổ pháp nhân như sau:
3.1. Đảm bảo có căn cứ hợp pháp:
Điều kiện này được hiểu là, hoạt động cải tổ pháp nhân chỉ được thực hiện trên cơ sở những căn cứ đã được pháp luật quy định, và những căn cứ đó phải đảm bảo tính hợp pháp. Việc xác định tính hợp pháp của các căn cứ cải tổ pháp nhân có thể xem xét những yếu tố như: cách thức hình thành; nội dung; mục đích…
3.2. Đảm bảo quyền vào lợi ích hợp pháp của bên thứ ba và người lao động:
Đảm bảo quyền và lợi ích của bên thứ ba và người lao động là nguyên tắc chung của pháp luật dân sự cũng chính là điều kiện đặt ra đối với hoạt động cải tổ pháp nhân. Việc quyết định cải tổ pháp nhân là thuộc quyền tự quyết trong hoạt động của pháp nhân, tuy nhiên mọi quyết định phải đảm bảo quyền lợi cho bên thứ ba, mà đặc biệt là người lao động.
3.3. Tính cùng loại của những pháp nhân hợp nhất, sáp nhập:
Đây được coi là điều kiện riêng của nhóm hình thức cải tổ pháp nhân là hợp nhất và sáp nhập. Theo quy định tại khoản 1, Điều 88 BLDS năm 2015:
“Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.”
và khoản 1, Điều 89:
“Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập).”
Quy định này của pháp luật cho thấy, pháp luật dân sự chỉ cho phép những pháp nhân cùng loại được sáp nhập và hợp nhất với nhau, và đương nhiên, những pháp nhân không cùng loại sẽ không được tiến hành sáp nhập, hợp nhất.
4. Thời điểm tiến hành cải tổ pháp nhân:
Bộ luật dân sự năm 2015 hiện nay chỉ quy định về thời điểm tiến hành cải tổ, nội dung cơ bản là sau khi tiến hành cải tổ (sau khi hợp nhất; sau khi sáp nhập; sau khi chia và sau khi tách pháp nhân) thì các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại, đồng thời chuyển giao các quyền và nghĩa vụ dân sự cho những pháp nhân mới. Nhưng Bộ luật dân sự năm 2015 không quy định rõ “sau khi” là sau thời điểm nào. Điều này có thể dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau về thời điểm tiến hành cải tổ, và có thể là nguyên nhân của nhiều tranh chấp phát sinh từ việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ dân sự.
5. Hệ quả pháp lý của cải tổ pháp nhân:
5.1. Cải tổ pháp nhân làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân (trừ trường hợp tách pháp nhân):
Trừ trường hợp tách pháp nhân, còn các trường hợp cải tổ pháp nhân khác như hợp nhất, sáp nhập và chia pháp nhân đều làm chấm dứt sự tồn tại của những pháp nhân cũ (pháp nhân bị hợp nhất, pháp nhân bị sáp nhập, pháp nhân bị chia). Theo quy định của pháp luật dân sự hiện hành, sau khi tiến hành cải tổ pháp nhân, các pháp nhân cũ chấm dứt sự tồn tại và chuyển giao các quyền, nghĩa vụ dân sự sang cho pháp nhân mới.
5.2. Cải tổ pháp nhân làm xuất hiện những pháp nhân mới:
Những pháp nhân mới được hình thành từ hoạt động cải tổ pháp nhân là những pháp nhân độc lập, hoạt động không phụ thuộc vào pháp nhân khác, kể cả từ pháp nhân tạo ra nó. Pháp nhân mới được hình thành từ hoạt động cải tổ pháp nhân phải trải qua quá trình hình thành như những pháp nhân khác, cũng phải tiến hành đăng ký thành lập, đăng ký ngành nghề kinh doanh, đăng ký người đại diện.
5.3. Cải tổ pháp nhân làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ mới của pháp nhân:
Khi bắt đầu thực hiện cải tổ pháp nhân, các pháp nhân cũ (pháp nhân bị hợp nhất; pháp nhân bị sáp nhập; pháp nhân bị chia và pháp nhân bị tách) phải tiến hành chuyển giao tài sản, vốn các quyền và nghĩa vụ mà các bên đã thỏa thuận. Còn pháp nhân mới phải tiếp nhận các quyền và nghĩa vụ chuyển giao. Việc chuyển giao, tiếp nhận quyền, lợi ích, và nghĩa vụ này vừa là quyền đồng thời là nghĩa vụ của các bên. Cụ thể sẽ do các bên thỏa thuận, nhưng nếu khi đạt được thỏa thuận, hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thực hiện nghiêm túc, gây thiệt hại, thì phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
5.4. Cải tổ pháp nhân làm thay đổi chủ thể của các quan hệ pháp luật đang tồn tại:
Cải tổ pháp nhân làm thay đổi chủ thể trong quan hệ pháp luật giữa các pháp nhân tiến hành cải tổ với đối tác của họ, hoặc những đối tượng liên quan khác. Khi quan hệ cải tổ được thực hiện, các quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho những pháp nhân mới. Những pháp nhân mới xuất hiện chính là chủ thể mới của các quan hệ bắt nguồn từ việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ dân sự. Ví dụ như: chủ thể mới của các
