Văn phòng đại diện là gì? Quy định về văn phòng đại diện của doanh nghiệp?

Để thuận lợi trong việc kinh doanh, ngoài các hình thức như thành lập mới, thành lập chi nhánh, địa điểm kinh doanh… thì doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức thành lập văn phòng đại diện để phù hợp với mục đích và nhu cầu kinh doanh của mình. Tất nhiên, mỗi loại hình đều những điểm khác nhau cơ bản, những ưu điểm, nhược điểm của mình. Chính vì vậy, chủ doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ về mỗi loại hình. Trong nội dung bài viết dưới đây, luật Dương Gia sẽ phân tích, làm rõ văn phòng đại diện là gì? Quy định về văn phòng đại diện của doanh nghiệp?

Luật sư tư vấn pháp luật về văn phòng đại diện trực tuyến: 1900.6568

1. Văn phòng đại diện là gì?

“Văn phòng đại diện”, rất nhiều người đã từng nghe đến khái niệm này thường nghĩ rằng chi nhánh và văn phòng đại diện là một khái niệm chung, chỉ khác nhau về tên gọi. Tuy nhiên, hai thuật ngữ này hoàn toàn khác nhau cả về hình thức lẫn chức năng, nhiệm vụ.

Theo Khoản 2, điều 45, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định rằng:“Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật”.

Có thể hiểu rằng Văn phòng đại diện không được trực tiếp kinh doanh, không được ký kết các hợp đồng kinh tế với đối tác trừ khi có ủy quyền từ trụ sở chính. Doanh nghiệp quản lý các hoạt động của văn phòng đại diện, nên mọi hoạt động về kê khai thuế, xuất hóa đơn sẽ do trụ sở chính của doanh nghiệp quản lý.

Nếu chủ sở hữu chỉ cần một địa chỉ hợp pháp để dễ dàng trong quá trình giao dịch với các đối tác mà không cần thiết phải thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời, thành lập Văn phòng đại diện là giải pháp phù hợp nhất.

Căn cứ Điều 45 Luật doanh nghiệp 2014 quy định, “Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó”. Như vậy, nhìn chung, văn phòng đại diện được lập ra với chức năng là một văn phòng trung gian chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với các đối tác; thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới; có thể tiến hành rà soát thị trường, phát hiện hành vi xâm phạm ảnh hưởng xấu đến việc kinh doanh của Công ty, hành vi cạnh tranh không lành mạnh của các doanh nghiệp đối thủ, đại diện công ty khiếu kiện về sự vi phạm nói trên.

2. Văn phòng đại diện theo tiếng Anh là gì?

Văn phòng đại diện theo tiếng Anh là: Representative Office

Definition: A representative office is an office established by a company or a legal entity to conduct marketing and other non-transactional operations, generally in a foreign country where a branch office or subsidiary is not warranted. Representative offices are generally easier to establish than a branch or subsidiary, as they are not used for actual “business” (e.g. sales) and therefore there is less incentive for them to be regulated.

Xem thêm: Xử phạt vi phạm quy định về thành lập, hoạt động của Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

3. Chức năng của văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện là đơn vị hợp pháp trực thuộc doanh nghiệp và chỉ có chức năng thay mặt doanh nghiệp về mặt hành chính. Văn phòng đại diện có 10 chức năng chính sau:

Thực hiện công việc phát triển các ngành nghề kinh doanh đã được cơ quan chức năng cấp phép trên địa bàn hoạt động theo pháp luật hiện hành.

Thực hiện các công việc báo cáo với các cơ quan chức năng tại địa phương theo đúng quy định của nhà nước.

Thực hiện báo cáo tài chính định kỳ về trụ sở chính theo quy định riêng của doanh nghiệp.

Thực hiện việc báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, kết quả tăng trưởng và chiến lược phát triển của cơ sở hàng năm.

Tổ chức công việc hạch toán kinh tế theo nguyên tắc hạch toán độc lập.

Xây dựng và hoàn thiện bộ máy quản lý theo qui mô định hướng của Hội đồng quản trị.

Phối hợp với văn phòng trụ sở chính của doanh nghiệp và các cơ sở và chi nhánh khác trong việc khai thác khách hàng cũng như việc điều động nhân viên.

Xem thêm: Mẫu thông báo về việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Quản lý các mặt kinh doanh tại địa bàn hoạt động.

Soạn thảo những văn bản pháp quy để phục vụ cho mọi hoạt động của văn phòng dựa trên những văn bản pháp quy của doanh nghiệp.

Chăm lo đời sống vật chất và tinh thần cho cán bộ nhân viên tại cơ sở.

4. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện gồm những gì?

Thông báo về việc thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp;

Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập văn phòng đại diện;

Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện;

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu văn phòng đại diện.

Trường hợp doanh nghiệp lập văn phòng đại diện ở nước ngoài thì hồ sơ gồm:

Xem thêm: So sánh chi nhánh và văn phòng đại diện

–    Thông báo về việc lập văn phòng đại diện ở nước ngoài (Phụ lục II-12, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

–    Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương.

Hồ sơ nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/ thành phố nơi văn phòng đại diện đăng ký hoạt động.

5. Thủ tục thành lập văn phòng đại diện được tiến hành như thế nào?

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo hồ sơ và ký hồ sơ thành lập văn phòng đại diện:

Sau khi nhận được thông tin về tên, vị trí đặt, số điện thoại của văn phòng đại diện, người đứng đầu văn phòng đại diện, và chứng minh thư công chứng của trưởng văn phòng đại diện Việt An sẽ soạn hồ sơ và chuyển cho Quý khách hàng ký đóng dấu.

Lưu ý:

Địa chỉ trụ sở của văn phòng đại diện công ty không được là nhà tập thể, nhà chung cư (tương tự như trụ sở của công ty).

Mặc dù văn phòng đại diện không phát sinh các thủ tục với cơ quan thuế. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi địa chỉ của văn phòng đại diện khác quận, huyện vẫn phải thực hiện xác nhận nghĩa vụ thuế với Chi cục thuế cũ. Do vậy, doanh nghiệp cần lưu ý việc lựa chọn địa chỉ phù hợp khi thành lập văn phòng đại diện để tránh phát sinh thay đổi địa chỉ khác quận.

Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện

Thành phần hồ sơ thành lập văn phòng đại diện gồm:

Thông báo lập văn phòng đại diện;

Biên bản họp về việc thành lập văn phòng đại diện (Đối với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn);

Quyết định thành lập văn phòng đại diện;

Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện nếu người đứng đầu văn phòng đại diện không đồng thời là người đại diện theo pháp luật hoặc cổ đông, thành viên, chủ sở hữu công ty;

01 bản công chứng CMND/Căn cước công dân/ Hộ chiếu còn hiệu lực của người đứng đầu văn phòng đại diện;

Bản sao công chứng Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN của công ty mẹ;

Giấy giới thiệu hoặc giấy uỷ quyền cho người nộp hồ sơ;

Xem thêm: Thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam: Điều kiện, hồ sơ, thủ tục

01 bản công chứng CMND/Căn cước công dân/ Hộ chiếu còn hiệu lực của người nộp hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi văn phòng đại diện đặt trụ sở

Sau khi nhận được hồ sơ có đầy đủ chữ ký của Quý khách hàng, Việt An sẽ tiến hành nộp hồ sơ và theo dõi cho tới khi ra kết quả cho Quý khách.

Bước 3: Hoàn thành thủ tục và trả kết quả cho Khách hàng:

Kết quả khách hàng nhận được khi thực hiện thủ tục thành lập văn phòng đại diện:

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện;

Hồ sơ nội bộ để lưu tại văn phòng đại diện;

Dấu của Văn phòng đại diện (nếu có nhu cầu khắc con dấu);

Tư vấn các thủ tục sau thành lập văn phòng đại diện.

Lưu ý:

Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày quyết định lập văn phòng đại diện, doanh nghiệp gửi thông báo lập văn phòng đại diện đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Tên văn phòng đại diện phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu. Tên văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.
Phần tên riêng trong tên văn phòng đại diện của doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”. Tên văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.

Theo Nghị định 139/2016/TT-BTC có hiệu lực từ 01/01/2017 quy định về lệ phí môn bài thì văn phòng đại diện có hoạt động sản xuất, kinh doanh phải thực hiện kê khai nộp thuế môn bài với mức 1.000.000 đồng/năm. Tuy nhiên, theo Công văn số 658/TCT-CS của Tổng cục thuế (có tính chất tham khảo) cũng nêu rõ đối với trường hợp Văn phòng đại diện của doanh nghiệp có hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì phải nộp lệ phí môn bài; trường hợp Văn phòng đại diện không hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa dịch vụ thì không phải nộp lệ phí môn bài theo quy định. Thực tế Văn phòng đại diện không phát sinh hoạt động kinh doanh được vì vậy không phải nộp thuế môn bài theo quy định tại Nghị định 139/2016/TT-BTC.

Hiện nay nhiều chi Cục thuế vì các lý do khách quan vẫn yêu cầu doanh nghiệp nộp thuế môn bài cho Văn phòng đại diện nên Quý khách hàng nên trao đổi lại nội dung cơ sở pháp lý nêu trên với quản lý thuế để không phải nộp thuế môn bài cho văn phòng đại diện

6. Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện

Thành phần hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện bao gồm:

–   Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh (Phụ lục II-22, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

–   Quyết định của doanh nghiệp về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của chủ sở hữu hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

–   Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

–   Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;

–   Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;

–   Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).

–   Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký hoạt động quy định tại Phụ lục II-19 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT (trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương);

–   Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương).