Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ các điều kiện và quy định của pháp luật chứng khoán và luật doanh nghiệp có liên quan. Vậy trái phiếu chuyển đổi là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi? Quy định mới nhất về trái phiếu chuyển đổi? Cùng tham khảo bài biết dưới đây của Luật Dương Gia.
Mục lục bài viết
1. Trái phiếu chuyển đổi là gì?
Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond) là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
Sự khác biệt của trái phiếu chuyển đổi so với trái phiếu thông thường đó là quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do đó, trái phiếu chuyển đổi có giá trị hơn trái phiếu thông thường. Trái phiếu chuyển đổi được coi là một công cụ lưỡng tính “hybrid” do có tính chất của cả trái phiếu và cổ phiếu.
Về bản chất kinh tế, trái phiếu chuyển đổi được coi là một sản phẩm lồng ghép “2 trong 1” giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ phiếu do chính doanh nghiệp phát hành (warrant). Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm quyền, mà không có nghĩa vụ mua, cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước (strike price).
Trái phiếu chuyển đổi có thể là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
Trái phiếu chuyển đổi tiếng Anh là: Convertible Bond
– Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond) là trái phiếu công ty có thể được người nắm giữ chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành. Trái phiếu chuyển đổi là một lựa chọn tài trợ linh hoạt cho các công ty. Trái phiếu chuyển đổi cung cấp cho các nhà đầu tư một loại chứng khoán hỗn hợp, có các tính năng của trái phiếu như trả lãi đồng thời mang lại cơ hội sở hữu cổ phiếu. Tỷ lệ chuyển đổi của trái phiếu này xác định số lượng cổ phiếu bạn có thể nhận được từ việc chuyển đổi một trái phiếu. Ví dụ, tỷ lệ 5: 1 có nghĩa là một trái phiếu sẽ chuyển đổi thành năm cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông.
– Giá chuyển đổi là giá mỗi cổ phiếu mà tại đó một chứng khoán có thể chuyển đổi, chẳng hạn như trái phiếu công ty hoặc cổ phiếu ưu đãi, có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông. Giá chuyển đổi được đặt khi tỷ lệ chuyển đổi được quyết định cho một chứng khoán có thể chuyển đổi. Giá và tỷ lệ chuyển đổi có thể được tìm thấy trong hợp đồng trái phiếu (trong trường hợp trái phiếu chuyển đổi) hoặc trong bản cáo bạch bảo đảm (trong trường hợp cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi).
– Như tên gọi của nó, trái phiếu chuyển đổi cung cấp cho người nắm giữ quyền lựa chọn chuyển đổi hoặc trao đổi nó để lấy một số lượng cổ phiếu xác định trước của công ty phát hành. Khi được phát hành, chúng hoạt động giống như trái phiếu công ty thông thường, mặc dù có lãi suất thấp hơn một chút.
– Các công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc giấy ghi nợ vì hai lý do chính. Đầu tiên là giảm lãi suất coupon trên khoản nợ. Các nhà đầu tư thường sẽ chấp nhận lãi suất coupon thấp hơn trên một trái phiếu chuyển đổi, so với lãi suất coupon trên một trái phiếu thông thường giống hệt nhau, vì tính năng chuyển đổi của nó. Điều này cho phép công ty phát hành tiết kiệm chi phí lãi vay, có thể là đáng kể trong trường hợp phát hành trái phiếu lớn.
2. Điều kiện phát hành trái phiếu:
- Doanh nghiệp phát hành
Để phát hành trái phiếu chuyển đổi ra thị trường, doanh nghiệp phải là Công ty cổ phần.
Thời gian hoạt động
Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.Trong trường hợp doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty)
Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.
Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu
+ Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của
+ Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.
Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo điều 14 nghị định 163/2018/NĐ-CP;
Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;
Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;
Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
3. Hồ sơ phát hành trái phiếu chuyển đổi:
– Phương án phát hành trái phiếu, bao gồm các nội dung cơ bản sau:
+ Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);
+ Mục đích phát hành trái phiếu;
+ Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu;
+ Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt;
+ Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi;
+ Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;
+ Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
+ Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm: Vốn chủ sở hữu, hệ số nợ/vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế, tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);
+ Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
+ Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
+ Phương thức phát hành trái phiếu;
+ Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu
+ Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
+ Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;
+ Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);
+ Điều khoản về đăng ký, lưu ký;
+ Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định 163/2018/NĐ-CP;
+ Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;
+ Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;
+ Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.
– Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 163/2018/NĐ-CP;
– Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
– Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
– Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có).
4. Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi:
Dưới đây là những ưu nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với công ty phát hành và nhà đầu tư.
4.1. Đối với công ty phát hành:
Những ưu điểm và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với công ty phát hành.
Ưu điểm
- So với chi phí và lãi suất khi phát hành trái phiếu thông thường và lãi suất ngân hàng thì chi phí phát hành trái phiêu chuyển đổi thấp hơn. Điều này giúp giảm rủi ro đối với tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Phát hành trái phiếu chuyển đổi giúp hạn chế rủi ro cho cổ đông và tăng vốn vốn cổ phần, đồng thời góp phần tăng giá trị doanh nghiệp.
- Giá cổ phiếu thường không bị sụt giảm do tránh được tình trạng tăng số lượng cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường.
- Trước khi trái phiếu được chuyển đổi sẽ không làm giảm thu nhập của các cổ đông hiện hữu so với phát hành cổ phiếu.
- Thực hiện trái phiếu chuyển đổi làm tạo thêm khả năng huy động vốn dễ dàng hơn khi mà phát hành cổ phiếu và trái phiếu thông thường đều không thuận lợi.
Nhược điểm
- Do cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra một sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty.
- Khi trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu bị “pha loãng” do tăng số cổ phiếu lưu hành nên mỗi cổ phần khi đó đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong công ty.
- Do lợi tức trái phiếu được tính vào chi phí nên được tính trừ vào thu nhập chịu thuế của công ty, còn lợi tức cổ phần là lấy từ lợi nhuận sau thuế của công ty.
Kết quả chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty. Do đó, công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi
4.2. Đối với nhà đầu tư:
Những ưu điểm và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với nhà đầu tư.
Ưu điểm
- Trái phiếu chuyển đổi cũng giống trái phiếu thường, tức là cũng được thanh toán tiền lãi với một lãi suất cố định và sẽ được mua lại với giá bằng mệnh giá vào lúc đáo hạn. Thu nhập từ lãi suất trái phiếu thường cao hơn và chắc chắn hơn thu nhập từ cổ tức trên cổ phiếu.
- Người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi có quyền ưu tiên hơn các cổ đông nắm giữ cổ phiếu khi công ty phá sản và bị thanh lý.
- Giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu trong thời kỳ thị trường sa sút. Giá trị của trái phiếu chuyển đổi trên thị trường sẽ được hỗ trợ bởi các lãi suất hiện hành của những trái phiếu cạnh tranh khác.
- Khả năng chuyển đổi được của trái phiếu tạo cơ hội cho người đầu tư có thể hưởng lợi nhiều hơn khi giá cổ phiếu của công ty phát hành trên thị trường tăng lên.
- Nhà đầu tư có quyền lựa chọn. Họ sẽ không bị lỗ nặng khi giá cổ phiếu sụt giảm xuống dưới giá chuyển đổi (họ sẽ không thực hiện quyền chuyển đổi) mà vẫn có lợi khi giá cổ phiếu tăng mạnh (họ sẽ thực hiện quyền chuyển đổi rồi bán cổ phiếu sau khi chuyển đổi).
Nhược điểm
- Nhà đầu tư được hưởng mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu khác.
- Thời gian chuyển đổi thường dài nên tiềm ẩn nhiều yếu tố rủi ro.
- Nếu công ty phải ngưng hoạt động bởi những tình huống như sáp nhập, hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sẽ bị mất đặc quyền chuyển đổi.
- Khi chưa chuyển đổi hoặc nếu không có cơ hội chuyển đổi thì chỉ được hưởng mức lợi tức với một lãi suất thấp hơn trái phiếu thông thường.
Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết:
-
Nghị định 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế
