Các loại thuế phải nộp khi mua bán cổ phần, phần vốn góp?

1. Các loại thuế phải nộp khi mua bán cổ phần, phần vốn góp: 

1.1. Thuế thu nhập cá nhân:

Tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC) quy định về các khoản thu nhập chịu thuế TNCN như sau: Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

…

– Thu nhập từ chuyển nhượng vốn: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

…

+ Thu nhập từ việc chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Ngoài ra, còn có thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần cũng được quy định tại khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.

….

Theo quy định tại điểm b, khoản 2 Điều 11 của Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 16 của Thông tư 92/2015/TT-BTC), cá nhân thực hiện việc chuyển nhượng chứng khoán sẽ phải nộp thuế với mức thuế suất là 0,1% trên giá trị của giao dịch mỗi lần chuyển nhượng chứng khoán.

Theo đó, cá nhân khi mua bán cổ phần, phần vốn góp phải nộp thuế thu nhập cá nhân.

1.2. Thuế thu nhập doanh nghiệp:

Theo quy định tại điều 14, khoản 1 của Thông tư 78/2014/TT-BTC, thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp được hiểu là thu nhập thu được từ việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn mà doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác, bao gồm cả trường hợp bán toàn bộ doanh nghiệp.

Đồng thời, thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn được xem là một dạng thu nhập khác ngoài thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ và được áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp (theo quy định tại khoản 1 và điểm a, khoản 2 của Điều 3 của Nghị định 218/2013/NĐ-CP).

Tuy nhiên, theo quy định tại điều 188, khoản 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân không được phép thực hiện việc góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong các loại hình doanh nghiệp như công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Vì vậy, thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn không phát sinh trong doanh nghiệp tư nhân mà chỉ được áp dụng trong các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh và các loại hình doanh nghiệp này sẽ có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động mua bán cổ phần, phần vốn góp đó.

2. Căn cứ tính thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp khi mua bán cổ phần, phần vốn góp: 

2.1. Căn cứ tính thuế thu nhập cá nhân: 

Theo quy định tại điểm a và điểm b, khoản 2 của Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC), căn cứ tính thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán là dựa trên thu nhập và mức thuế suất được áp dụng.

– Thu nhập tính thuế: Thu nhập chịu thuế từ việc chuyển nhượng chứng khoán được tính dựa trên giá trị của giao dịch mỗi lần chuyển nhượng. Để xác định giá trị giao dịch, ta áp dụng các quy định sau đây:

+ Trong trường hợp chứng khoán của công ty đại chúng được giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, giá chuyển nhượng chứng khoán được xác định dựa trên giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Giá thực hiện là giá của chứng khoán được xác định thông qua kết quả của các lệnh mua bán hoặc giá được hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán.

+ Đối với các loại chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên, giá chuyển nhượng được xác định dựa trên giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng, giá thực tế của giao dịch hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị sở hữu chứng khoán tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất, tuân theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

– Thuế suất và phương pháp tính thuế như sau: Cá nhân thực hiện việc chuyển nhượng chứng khoán sẽ nộp thuế với mức thuế suất là 0,1% trên giá trị giao dịch mỗi lần chuyển nhượng chứng khoán. Thuế sẽ được tính như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

…

Theo quy định nêu trên về cách tính thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần bằng giá vốn như sau:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất

 

Theo quy định của Điều 20 trong Thông tư 111/2013/TT-BTC, thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ việc chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân không cư trú được tính bằng cách nhân tổng số tiền thu nhập mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng chứng khoán tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam với mức thuế suất 0,1%, không phân biệt việc chuyển nhượng diễn ra tại Việt Nam hay ở nước ngoài.

– Tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam là giá trị chuyển nhượng chứng khoán, không trừ bất kỳ chi phí nào, bao gồm cả giá vốn.

– Giá trị chuyển nhượng cho từng trường hợp cụ thể được xác định theo quy định tại tiết a.1, điểm a, khoản 2 của Điều 11 trong Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 16 trong Thông tư 92/2015/TT-BTC), áp dụng cho cá nhân cư trú.

2.2. Căn cứ tính thuế thu nhập doanh nghiệp: 

Căn cứ khoản 2 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC được sửa đổi bổ sung bởi Điều 8 Thông tư 96/2015/TT-BTC, căn cứ tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định như sau:

– Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng

– Trong đó:

+ Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.

Nếu hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp hoặc trả chậm, thì trong doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không được tính thêm vào số tiền lãi phát sinh từ việc trả góp hoặc trả chậm theo thời hạn được quy định trong hợp đồng.

Nếu hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc nếu giá thanh toán được xác định bởi cơ quan thuế không phản ánh đúng giá trị thị trường, cơ quan thuế có thẩm quyền để tiến hành kiểm tra và xác định lại giá chuyển nhượng. Trong trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng một phần vốn góp mà giá chuyển nhượng của phần vốn góp này không phản ánh đúng giá trị thị trường, cơ quan thuế sẽ ấn định lại tổng giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để điều chỉnh giá chuyển nhượng của phần vốn góp theo tỷ lệ tương ứng.

Để xác định giá chuyển nhượng, cơ quan thuế sẽ dựa vào tài liệu điều tra hoặc giá chuyển nhượng của các trường hợp khác trong cùng thời gian và cùng ngành kinh tế, hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự tại thời điểm chuyển nhượng. Trong trường hợp giá chuyển nhượng được ấn định bởi cơ quan thuế không phù hợp, sẽ có căn cứ vào giá trị thẩm định của các tổ chức định giá chuyên nghiệp có thẩm quyền, theo quy định.

Nếu doanh nghiệp tiến hành chuyển nhượng vốn cho tổ chức hoặc cá nhân, các khoản giá trị vốn chuyển nhượng được ghi trong hợp đồng chuyển nhượng, với giá trị bắt đầu từ hai mươi triệu đồng trở lên, cần được chứng minh bằng các tài liệu thanh toán không sử dụng tiền mặt. Trong trường hợp không có chứng từ thanh toán không sử dụng tiền mặt, cơ quan thuế có thẩm quyền để tiến hành ấn định giá trị chuyển nhượng.

Như vậy, theo quy định trên thì giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.

– Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định với từng trường hợp như sau:

+ Trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp để thành lập doanh nghiệp, giá trị của phần vốn góp được tính dựa trên tổng giá trị vốn góp tích lũy cho đến thời điểm chuyển nhượng vốn, dựa trên thông tin từ sổ sách, hồ sơ, và các chứng từ kế toán, và cần được xác nhận bởi các bên tham gia đầu tư vốn hoặc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc thông qua kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài.

+ Trong trường hợp là phần vốn được mua lại, giá mua sẽ là giá trị của vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định dựa trên hợp đồng mua lại phần vốn góp và các chứng từ liên quan đến thanh toán.

– Các chi phí chuyển nhượng là các chi phí thực tế trực tiếp liên quan đến quá trình chuyển nhượng và được chứng minh bằng các tài liệu pháp lý hợp lệ. Điều này bao gồm các chi phí cần thiết để thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến chuyển nhượng, các khoản phí và lệ phí phải nộp khi thực hiện các thủ tục chuyển nhượng, các chi phí liên quan đến giao dịch, đàm phán và ký kết hợp đồng chuyển nhượng, cùng các chi phí khác có chứng từ để chứng minh.

3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ hoạt động mua bán cổ phần, phần vốn góp: 

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần bằng giá vốn được căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC như sau:

– Là thời điểm người nộp thuế nhận thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán.

– Là thời điểm chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán đối với chứng khoán của công ty đại chúng không thực hiện giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán mà chỉ thực hiện chuyển quyền sở hữu qua hệ thống chuyển quyền của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

– Là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Văn bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp năm 2022;

– Thông tư 111/2013/TT-BTC Hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế thu nhập cá nhân và Nghị định số 65/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế thu nhập cá nhân;

– Thông tư 25/2018/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 146/2017/NĐ-CP sửa đổi Thông tư 78/2014/TT-BTC, 111/2013/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành;

– Thông tư 92/2015/TT-BTC hướng dẫn thực hiện thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân đối với cá nhân cư trú có hoạt động kinh doanh; hướng dẫn thực hiện một số nội dung sửa đổi, bổ sung về thuế thu nhập cá nhân quy định tại Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các Luật về thuế 71/2014/QH13 và Nghị định 12/2015/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các Luật về thuế và sửa đổi, bổ sung một số điều của các Nghị định về thuế do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành;

– Thông tư 78/2014/TT-BTC hướng dẫn thi hành Nghị định 218/2013/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

THAM KHẢO THÊM:

• Thuế chuyển nhượng cổ phần của tổ chức là bao nhiêu %?
• Chuyển nhượng cổ phần ngang giá có phải nộp thuế không?