Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần? Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần? Chuyển nhượng vốn góp có phải đóng thuế không? Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập?
Mục lục
Luật sư
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp bản chất là sự thỏa thuận nhằm xác lập, chấm dứt, thay đổi tư cách cổ đông, thành viên trong công ty của các chủ thể trong hợp đồng gắn liền với các quyền lợi, nghĩa vụ phát sinh từ cổ phần, phần vốn góp đó. Trong bài viết này, Công ty luật Dương Gia cung cấp mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn để các cổ đông hoặc thành viên có thể chuyển nhượng cho chủ thể khác.
1. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Hôm nay, ngày …. tháng … năm …. tại trụ sở Công ty cổ phần ….. , địa chỉ số …….., chúng tôi gồm có:
Bên chuyển nhượng (bên bán):
Xem thêm: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :……
Bên nhận chuyển nhượng (bên mua):
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :……
Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần với các thỏa thuận sau:
Xem thêm: Quy định về cách chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Điều 1: Ông/Bà…………. (Bên bán) đang sở hữu …. cổ phần trong Công ty cổ phần …..chiếm tỷ lệ ……% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ……, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố cấp ngày ……..
Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng số cổ phần….…. chiếm….% vốn điều lệ nói trên là …….. đồng (……đồng).
Việc giao nhận toàn bộ số cổ phần nêu trên do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 3:
3.1. Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần để Công ty Cổ phần ……. hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
3.2. Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một cổ đông của công ty Cổ phần ………. kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
Điều 4: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty Cổ phần …….., cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.
Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, cổ phần chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Cổ phần chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về cổ phần nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Xem thêm: Phân biệt chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần
Điều 6: Hai bên đã đọc, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.
Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, Ông/Bà…………. (Bên bán) giữ 01 bản, Ông/Bà…………. (Bên mua) giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế họach và Đầu tư.
Bên bán Bên mua
(Ký và ghi rõ họ tên) (Ký tên và ghi rõ họ tên)
Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty
(Ngày …tháng…năm….các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo Hợp đồng số…..)
(ký tên, ghi rõ họ tên và chức vụ người đại diện pháp luật, đóng dấu công ty )
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Hôm nay, ngày …. tháng … năm …. tại trụ sở Công ty TNHH ….. , địa chỉ số …….., chúng tôi gồm có:
Bên chuyển nhượng ( bên bán):
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :……
Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng kinh doanh xăng dầu
Bên nhận chuyển nhượng ( bên mua):
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :…
Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp với các thỏa thuận sau:
Điều 1: Trong thời gian qua Ông/Bà…………. (Bên bán) có góp vốn vào Công ty TNHH …..với tỷ lệ giá trị phần góp vốn …….. chiếm ……% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ……, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố cấp ngày ……..
Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng phần góp….…. chiếm….% vốn điều lệ nói trên là …….. đồng (…… triệu đồng).
Việc giao nhận toàn bộ số vốn nêu trên do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Xem thêm: Chuyển nhượng máy móc và thương hiệu thì cần phải làm những thủ tục gì?
Điều 3:
1/ Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để Công ty TNHH ……. hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2/ Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty TNHH ………. kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
Điều 4: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty TNHH …….., cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.
Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều 6: Hai bên đã đọc, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.
Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, Ông/Bà…………. (Bên bán) giữ 01 bản, Ông/Bà…………. (Bên mua) giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế họach và Đầu tư.
Bên bán Bên mua
Xem thêm: Trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Ký tên và ghi rõ họ tên Ký tên và ghi rõ họ tên
Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty
(Ngày …tháng…năm….các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo Hợp đồng số…..)
(ký tên, ghi rõ họ tên và chức vụ người đại diện pháp luật, đóng dấu công ty )
– Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Các bên tham gia hợp đồng tự do thỏa thuận các điều khoản của hợp đồng trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện và không trái với đạo đức xã hội và các quy định của pháp luật hiện hành. Thông thường, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bao gồm các điều khoản cơ bản sau:
– Thông tin các bên tham gia hợp đồng: Trong điều khoản này cần phân rõ bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Đối với mỗi cá nhân, tổ chức tham gia cần ghi rõ các thông tin cơ bản bao gồm: Họ và tên của cá nhân, tên của tổ chức, người đại diện theo pháp luật của tổ chức, chứng minh nhân dân hoặc mã số thuế, địa chỉ, số tài khoản của các bên.
– Đối tượng của hợp đồng: Các bên chỉ rõ số lượng phần vốn góp chuyển nhượng.
Xem thêm: Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
– Giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán: Các bên thỏa thuận cụ thể giá chuyển nhượng phần vốn góp bên trên, Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.; Thời điểm thanh toán phải ghi rõ ngày tháng năm cho từng lần thanh toán; Phương thức thanh toán: thanh toán 01 lần hoặc nhiều lần, nếu thanh toán nhiều lần thì ghi rõ số lần và thời điểm chính xác cho từng lần thanh toán; Hình thức thanh toán: Tiền mặt hoặc chuyển khoản.
– Quyền và nghĩa vụ các bên: Dựa trên nhu cầu và quy định của pháp luật dân sự, các bên thỏa thuận các quyền và nghĩa vụ tương ứng của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
– Các thỏa thuận khác: Các bên có thể thỏa thuận các điều khoản khác liên quan nhưng không được trái với pháp luật như:
+ Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng: thường các bên nên lựa chọn thời điểm có hiệu lực là thời điểm hợp đồng được giao kết;
+ Thỏa thuận về phạt vi phạm hợp đồng: Cần phải ghi rõ mức phạt nhưng lưu ý mức phạt vi phạm hợp đồng không được vượt quá 8% giá trị hợp đồng.
+ Thỏa thuận về giải quyết tranh chấp: Ghi nhận rõ cơ quan giải quyết tranh chấp và hình thức giải quyết tranh chấp;
+ Thỏa thuận về sửa đổi, bổ sung hợp đồng và điều khoản thi hành.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải có xác nhận của công ty.
– Trình tự thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp phải tiến hành theo quy định của pháp
– Khi chuyển nhượng phần vốn góp mà có chênh lệnh về giá thì bên chuyển nhượng lưu ý về thuế thu nhập cá nhân đối với phần chênh lệch đó;
3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần
Tóm tắt câu hỏi:
Tôi là Tổng giám đốc một công ty cổ phần có nắm giữ 60% cổ phần; em gái tôi nắm giữ 20% cổ phần, 20% do chồng cũ của tôi nắm giữ. Cả 3 người đều là cổ đông sáng lập của công ty và công ty đã thành lập được 10 năm. Bây giờ em gái tôi muốn chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần do mình nắm giữ (số cổ phần này đều là cổ phần phổ thông) cho con trai tôi thì có được không? Và phải tiến hành những thủ tục gì?
Luật sư tư vấn:
Vì công ty đã thành lập được trên 3 năm nên các hạn chế đối với cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng cổ phần do vậy em gái bạn có thể chuyển nhượng 20% cổ phần do mình nắm giữ cho con trai bạn.
Khoản 5 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2005 quy định: “Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.”
Về trình tự, thủ tục:
Để tiến hành thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người khác thì công ty của anh phải tiến hành Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. Cuộc họp phải được lập thành biên bản, sau đó Đại hội đồng cổ đông ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bao gồm:
– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
– Quyết định họp Đại hội đồng cổ đông;
–
– Danh sách cổ đông mới của công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập;
–
– Giấy tờ chứng thực của các cổ đông mới.
Sau khi tiến hành chuẩn bị hồ sơ xong thì công ty của bạn tiến hành nộp hồ sơ tại bộ phận 1 cửa của Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty của bạn có trụ sở chính. 7 ngày làm việc sau khi nộp hồ sơ, công ty bạn sẽ nhận được kết quả chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.
*) Những vấn đề cần lưu ý:
Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông.
Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4. Chuyển nhượng vốn góp có phải đóng thuế không?
Tóm tắt câu hỏi:
Xin chào luật sư, Tôi muốn hỏi vấn đề sau mong luật sư giải đáp giúp tôi
Cá nhân góp vốn vào công ty cổ phần trị giá góp là 1 tỷ đồng, nay cá nhân chuyển nhượng phần góp vốn cho một cá nhân khác với giá chuyển nhượng là 1 tỷ đồng. Vậy vui lòng cho tôi được hỏi cơ quan thuế yêu cầu phải nộp 0,1% là đúng hay sai? Doanh nghiệp trên không có đăng ký và giao dịch trên sàn chứng khoán. Nếu trường hợp phải khai và nộp 0,1% thì cuối năm cá nhân có được làm thủ tục hoàn thuế TNCN đã nộp không? Tôi xin chân thành cảm ơn!
Luật sư tư vấn:
Trường hợp của bạn chuyển nhượng chứng khoán của Công ty cổ phần (không phải công ty đại chúng) thì thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của bạn kể từ ngày 01/07/2013 được xem là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán. Nếu Công ty không uỷ quyền cho Công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông khấu trừ thuế và khai thuế thay thì cá nhân bạn khi chuyển nhượng chứng khoán trực tiếp kê khai thuế TNCN theo từng lần phát sinh và tạm nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán. Cuối năm nếu bạn có yêu cầu quyết toán thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán (thuộc trường hợp được áp dụng nộp thuế theo thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế) thì cá nhân thực hiện quyết toán trực tiếp với cơ quan thuế.
5. Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Tóm tắt câu hỏi:
Tôi đang là cổ đông sáng lập của một công ty cổ phần, số cổ phẩn tôi nắm giữ tất cả đều là cổ phần phổ thông. Công ty thành lập được 2 năm và tôi cũng đã góp đủ số vốn đã cam kết. Hiện tại, tôi không muốn là thành viên của công ty nữa, tôi muốn chuyển nhượng phần vốn góp của tôi cho người khác được không?
Luật sư trả lời:
Tại Khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định về vấn đề chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:
“5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.”
Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
Như vậy công ty của bạn mới thành lập được hai năm mà thời gian này bạn muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì sẽ phải chịu một số ràng buộc pháp luật quy định ở trên.
Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Nguyễn Thùy Linh
