Thủ tục tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp. Các quy định liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất.
Thủ tục tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp. Các quy định liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất.
Tóm tắt câu hỏi:
Xin chào luật sư, Công ty em là TNHH A mới thành lập. Vốn góp điều lệ 4,9 tỷ (đã góp đủ). Nay 1 số thành viên góp vốn trong cty A chuyển nhượng vốn cho 1 Công ty khác (Công ty B). Vậy luật sư cho các hình thức chuyển nhượng như thế nào cho hợp lý? Công ty B mua vốn từ 1 số thành viên trong công ty A sẽ chuyển khoản cho các thành viên đó hay chuyển khoản vào tài khoản của công ty A ạ? Và công ty A có làm báo cáo tài chính hợp nhất không ạ? Xin nhờ luật sư giúp đỡ Cám ơn luật sư?
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý:
2. Nội dung tư vấn:
Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau:
Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Thủ tục tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp:
Cần chuẩn bị các tài liệu bao gồm:
– Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.
– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Nội dung của Giấy thông báo cụ thể như sau:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại điều 18 – Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
+ Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
+ Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.
>>> Luật sư tư vấn pháp
Trong trường hợp này nếu không thành viên nào của công ty A mua phần vốn góp trên thì sẽ chuyển nhượng cho công ty B. Và trong trường hợp này sẽ gửi tiền vào tài khoản của công ty A.
Căn cứ Điều 1 Thông tư 202/2014/TT-BTC:
"Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Thông tư này hướng dẫn phương pháp lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất đối với các khoản đầu tư vào công ty con, công ty liên doanh, liên kết và phương pháp kế toán xử lý các giao dịch giữa các đơn vị trong nội bộ tập đoàn, giữa tập đoàn và công ty liên doanh, liên kết.
2. Thông tư này áp dụng cho các doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty mẹ – công ty con thuộc các ngành, các thành phần kinh tế khi lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất.
3. Doanh nghiệp được vận dụng các nguyên tắc hợp nhất của Thông tư này để lập Báo cáo tài chính tổng hợp giữa doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân hạch toán phụ thuộc."
Đối với báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo tài chính dựa trên cơ sở tuân thủ các chuẩn mực của kế toán tài chính. Báo cáo tài chính hợp nhất thường được sử dụng đối với nhưng doanh nghiệp tồn tại dưới hình thức công ty mẹ công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết, trong nội bộ tập đoàn. Nên đối với trường hợp của công ty trách nhiệm hữu hạn A không phải làm báo cáo tài chính hợp nhất.
Như vậy, trong trường hợp không có thành viên nào của công ty A mua lại phần vốn góp thì phần vốn góp của một số thành viên công ty A sẽ chuyển nhượng cho công ty B, số tiền này sẽ được chuyển vào tài khoản của công ty A, và công ty A sẽ không cần phải làm báo cáo tài chính hợp nhất.
