Công ty tôi là công ty TNHH 1 thành viên (chủ sở hữu là tổ chức) chuyên kinh doanh về xuất nhập khẩu hàng hóa. Nay công ty tôi muốn tách mảng xuất khẩu ra thành 1 công ty thì xin hỏi thủ tục cần làm là những gì?
Tóm tắt câu hỏi:
Công ty tôi là công ty TNHH 1 thành viên (chủ sở hữu là tổ chức) chuyên kinh doanh về xuất nhập khẩu hàng hóa. Nay công ty tôi muốn tách mảng xuất khẩu ra thành 1 công ty thì xin hỏi thủ tục cần làm là những gì?
Luật sư tư vấn:
Chào bạn, với vấn đề này Công ty Luật DƯƠNG GIA xin đưa ra hướng giải quyết sau:
Theo Điều 151 – Luật doanh nghiệp 2005 quy định về tách doanh nghiệp:
Điều 151. Tách doanh nghiệp
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,
Thành phần hồ sơ, bao gồm:
– Quyết định của chủ sở hữu công ty bị tách về việc tách công ty;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách;
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Điều lệ công ty
– Danh sách người đại diện theo ủy quyền công ty TNHH một thành viên đối với Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp : Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền
– Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty; văn bản uỷ quyền của chủ sở hữu công ty cho người được uỷ quyền; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền nếu cơ cấu tổ chức quản lý công ty có Chủ tịch công ty hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của từng người đại diện theo uỷ quyền nếu cơ cấu tổ chức quản lý công ty có Hội đồng thành viên;
– Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định);
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của:
+ Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh đó phải có chứng chỉ hành nghề; hoặc
+ Giám đốc (Tổng giám đốc) và ít nhất một cán bộ chuyên môn của công ty nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc) và người khác phải có chứng chỉ hành nghề; hoặc
+ Ít nhất một cán bộ chuyên môn của công ty nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề nhưng không yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh đó phải có chứng chỉ hành nghề.
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề trên bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.
Chuyên viên tư vấn: Lê Thị Thu Miền
