Thông tư số 211/2012/TT-BTC hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
THÔNG TƯ
Hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định 90/2011/NĐ-CP
ngày 14/10/2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
________________________
Căn cứ
Căn cứ
Căn cứ
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tài chính các Ngân hàng và tổ chức tài chính;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 1. Phạm vi áp dụng và đối tượng điều chỉnh
1. Thông tư này hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Nghị định số 90/2011/NĐ-CP)
2. Đối tượng điều chỉnh của Thông tư này là các doanh nghiệp phát hành trái phiếu, các tổ chức và cá nhân liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu.
3. Các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng khi phát hành trái phiếu phải tuân thủ theo quy định tại Khoản 3 Điều 1 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP và thực hiện chế độ thông báo, báo cáo theo quy định tại Thông tư này.
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích tại Điều 2 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP, trong Thông tư này các thuật ngữ được hiểu như sau:
1. “Kỳ hạn trái phiếu” là khoảng thời gian tính từ ngày phát hành trái phiếu đến ngày đáo hạn trái phiếu.
2. “Ngày phát hành trái phiếu” là ngày trái phiếu bắt đầu có hiệu lực và là thời điểm làm căn cứ để xác định ngày trả gốc, lãi trái phiếu.
3. “Lãi suất danh nghĩa của trái phiếu” là tỷ lệ phần trăm (%) giữa khoản lãi hàng năm trên mệnh giá trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành phải thanh toán cho người sở hữu trái phiếu vào các kỳ trả lãi theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu.
4.“Lợi tức phát hành trái phiếu” là lãi suất mà doanh nghiệp phát hành quyết định trên cơ sở kết quả của đợt phát hành trái phiếu và là căn cứ để tính giá trái phiếu.
5. “Thời gian chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu” là khoảng thời gian để hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của trái phiếu chuyển đổi.
Điều 3. Điều kiện, điều khoản trái phiếu
1. Doanh nghiệp phải đảm bảo công bố công khai điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.
2. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, điều kiện, điều khoản trái phiếu phải đảm bảo các nội dung cơ bản sau:
a) Kỳ hạn trái phiếu;
b) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;
c) Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu;
d) Mệnh giá trái phiếu;
đ) Hình thức trái phiếu;
e) Loại hình trái phiếu dự kiến phát hành:
e1) Đối với trái phiếu chuyển đổi, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu trước khi phát hành, bao gồm:
– Thời hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, trong đó nêu rõ thời điểm và địa điểm đăng ký chuyển đổi, thời điểm bắt đầu thực hiện chuyển đổi và thời điểm kết thúc chuyển đổi;
– Nguyên tắc xác định tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;
– Trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;
– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu;
– Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu trong trường hợp doanh nghiệp phát hành không thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo các điều kiện, điều khoản đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.
e2) Đối với trái phiếu không chuyển đổi kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến chứng quyền cho các nhà đầu tư, bao gồm:
– Số lượng chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu;
– Điều kiện chuyển nhượng chứng quyền;
– Trình tự, thủ tục thực hiện quyền mua cổ phiếu;
– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu;
– Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện các điều kiện, điều khoản của chứng quyền đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.
e3) Đối với trái phiếu có bảo đảm thanh toán, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều khoản liên quan đến việc bảo đảm thanh toán cho nhà đầu tư, bao gồm: phương thức bảo đảm thanh toán; phạm vi bảo đảm thanh toán; trình tự, thủ tục thực hiện bảo đảm thanh toán khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện thanh toán được; các tài liệu chứng minh việc bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm; cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu.
g) Phương thức phát hành trái phiếu;
h) Quy định về việc mua lại, hoán đổi trái phiếu (nếu có).
3. Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và điều kiện, điều khoản trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.
Điều 4. Phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành tại thị trường trong nước
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 13 của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP.
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
c) Phương án phát hành trái phiếu phải nêu rõ đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt.
2. Doanh nghiệp phát hành đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại Khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành nhưng tối đa không quá 12 tháng. Trường hợp các đợt phát hành ở các năm tài chính khác nhau, doanh nghiệp phát hành phải làm thủ tục phát hành mới.
3. Phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành
a) Hồ sơ phát hành trái phiếu ngoài quy định tại Khoản 2 Điều 14, Khoản 2 Điều 15 của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP trong phương án phát hành trái phiếu còn phải nêu cụ thể đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt kèm theo dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt.
b) Văn bản phê duyệt hoặc chấp thuận phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền phải nêu rõ về số lượng đợt phát hành, giá trị từng đợt phát hành và thời gian phát hành dự kiến.
Điều 5. Phương thức phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước
1. Đấu thầu trái phiếu
a) Nguyên tắc tổ chức đấu thầu:
– Giữ bí mật mọi thông tin dự thầu của người đặt thầu và thông tin liên quan đến lãi suất đấu thầu;
– Thực hiện công khai, minh bạch, bình đẳng về quyền lợi và nghĩa vụ các đối tượng tham gia dự thầu;
– Đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về việc phát hành chứng khoán riêng lẻ.
b) Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin đầy đủ liên quan đến việc đấu thầu, trong đó bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
– Đối tượng tham gia đấu thầu;
– Thời gian, địa điểm đấu thầu, trong đó quy định rõ thời gian nhận thầu, thời gian đóng thầu, thời gian công bố kết quả đấu thầu;
– Khối lượng gọi thầu;
– Các điều kiện, điều khoản trái phiếu dự kiến phát hành;
– Hình thức đấu thầu và khối lượng gọi thầu đối với mỗi hình thức gọi thầu: cạnh tranh lãi suất, không cạnh tranh lãi suất hoặc kết hợp giữa cạnh tranh lãi suất và không cạnh tranh lãi suất;
– Nguyên tắc và quy trình xác định kết quả trúng thầu (lãi suất trúng thầu và khối lượng trúng thầu, giá trúng thầu) trong đó bao gồm cả trường hợp xác định khối lượng trúng thầu khi có nhiều nhà đầu tư đặt cùng một mức lãi suất.
2. Bảo lãnh phát hành trái phiếu
a) Đối tượng tham gia bảo lãnh phát hành:
– Đối tượng tham gia bảo lãnh phát hành gồm các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật hiện hành.
– Đối với mỗi đợt phát hành, doanh nghiệp có thể lựa chọn một hoặc một số tổ chức đủ điều kiện để thực hiện bảo lãnh phát hành. Trường hợp chọn nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành, doanh nghiệp chọn 01 tổ chức bảo lãnh chính theo các điều kiện do doanh nghiệp quyết định.
b) Quy trình bảo lãnh phát hành thực hiện theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật và thông lệ của thị trường đối với từng hình thức bảo lãnh. Doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức được lựa chọn làm bảo lãnh. Hợp đồng bảo lãnh phát hành phải bao gồm một số nội dung cơ bản sau:
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
