Thâu tóm doanh nghiệp là gì? Mua lại và thâu tóm M&A?

Một công ty trên thực tiễn sẽ có thể bị thâu tóm bởi công ty khác theo các cách cụ thể như sau:

– Một công ty trên thực tiễn sẽ có thể bị thâu tóm bởi công ty khác khi hai công ty sát nhập: Chủ thể là ban quản trị của hai công ty đông sẽ kết hợp lại với nhau và sự kết hợp này cần phải được sự nhất chí và đồng ý thông qua của cổ đông hai bên. Trong phần lớn các trường hợp, số lượng các cổ đông đa phần đều sẽ đồng ý sát nhập và ở mỗi công ty thì số phiếu tối thiểu phải là 50 %. Công ty mục tiêu sẽ không được hiện diện trên trị trường với tư cách cũ nữa mà trở thành 1 phần của công ty thâu tóm doanh nghiệp.

– Một công ty trên thực tiễn sẽ có thể bị thâu tóm bởi công ty khác khi hai công ty đó hợp nhất: Sau khi hai công ty sát nhập lại với nhau thì cũng sẽ hình thành nên một công ty mới, các chủ thể là những cổ đông của cả hai bên công ty đều sẽ nhận được cổ phiếu trong công ty mới được thành lập này.

– Chào mua với giá cao hơn giá thị trường (tender Offer): Một công ty sẽ đề nghị mua cổ phiếu đang lưu hành của 1 công ty khác tại mức giá đặc biệt và thể hiện đề xuát chào thầu này trong các quảng cáo cũng như thư gửi đến các cổ đông của chính mình. Cách chào mua với giá cao hơn giá thị trường này sẽ tránh được ban quản trị hiện tại của cả hai công ty và cũng chính bởi vì thế nó thường sẽ được sử dụng nhằm mục đích để thực hiện các vụ thâu tóm  mang tính thù địch. Công ty mục tiêu sẽ còn tồn tại khi công ty đó vẫn có hơn 50 % côt đông của nó từ trối lời đề nghị trên. Tuy nhiên, hiện nay trên thực tế thì đa số những đề xuất chào mua với giá cao hơn thị trường đều dẫn đến việc hợp nhất hai công ty nếu như chủ thể là bên mua giành được quyền kiểm soát đối với chủ thể là bên bị mua lại.

– Mua lại tài sản: Một công ty sẽ mua lại tài sản của công ty khác nhưng công ty đó vẫn cần có được sự chấp thuận chính thức của các chủ thể là những cổ đông bên bán.

– Hình thức cuối cùng cũng rất khác khi so sánh với 4 hình thức trên: Ở đây 1 công ty bị thâu tóm bởi chính chủ thể là ban quản trị của công ty đó hoặc bởi một nhóm các chủ thể là những nhà đầu tư. Sau khi thương vụ két thúc, công ty bị thâu tóm có thể chấm dứt sự tồn tại dưới tư cách là một công ty cổ phần đại chúng và trở thành công ty tư nhân.

3. Quy trình mua lại:

Quy trình mua lại như sau:

Những thương vụ mua lại trên thực tế sẽ có thể được thực hiện với mục đích thân thiện hoặc với mục đích thù địch. Với mục đích mua lại thân thiện, chủ thể là ban quản trị của công ty mục tiêu sẽ vui vẻ chấp nhận việc công ty bị mua lại , và trong 1 số trường hợp cụ thể, ban quản trị của công ty mục tiêu còn tự tìm đến nó. Với kiểu mua lại với mục đích thù địch thì chủ thể là ban quản trị của công ty mục tiêu không hề muốn bị mua lại.

Trước khi thực hiện việc mua lại, công ty thôn tính sẽ đề nhị mua cổ phần của các chủ thể là những cổ đông trong công ty mục tiêu với 1 giá cao hơn giá thị trường của công ty mục tiêu .

Trong cả hai kiểu mua lại với mục đích thân thiện hoặc với mục đích thù địch thì chênh lệch giá giá mua lại và giá thị trường nói trên đều sẽ được gọi là phần bù giá mua lại. Với trường hợp sát nhập và hợp nhất, giá mua lại và giá sẽ được chủ thể là bên mua trả cho mỗi cổ phàn của chủ thể là bên bị mua thông thường do các chủ thể là những nhà quản lý của cả 2 bên thỏa thuận với nhau. Còn với trường hợp chào mua cổ phần, giá mua lại là mức giá mà tại đó bên mua nhận được đủ số lượng cổ phần cần thiết để nắm quyền kiểm soát đối với chủ thể là bên bán. Mức giá được đưa ra này sẽ có thể cao hơn mức giá được chủ thể là bên mua đưa ra lúc đầu nếu ngoài họ ra còn có những công ty khác cũng muốn mua công ty mục tiêu hoặc nếu số lượng các chủ thể là những cổ đông chấp nhận mức giá ban đầu chưa đủ lớn.

Cuối cùng là chênh lệch mức giá mua lại và giá trị vốn cổ phần trên sổ sách kế toán của công ty mục tiêu. Tùy thuộc vào các thức hạch toán vụ mua lại mà khoản chênh lệch mức giá mua lại và giá trị vốn cổ phần này sẽ được ghi nhận như 1 lợi thế thương mại trên sổ sách của chủ thể là bên mua hoặc hoàn toàn sẽ không được ghi nhận.

4. Lý do cần phải chống thâu tóm doanh nghiệp:

Nguyên nhân chính của phần lớn các kế hoạch chống thâu tóm đến từ khoảng cách kỳ vọng về giá giữa chủ thể là bên bán và bên mua. Cơ sở định giá của chủ thể là bên mua thông thường sẽ là giá thị trường cộng với một phần giá trị thặng dư nhằm mục đích để từ đó có thể mua quyền quyết kiểm soát. Ngược lại, chủ thể là bên bán thông thường dựa vào một trong các cơ sở cụ thể như là: giá thị trường (hoặc tham chiếu với giá thị trường) cao nhất của doanh nghiệp tại thời điểm thị trường thuận lợi nhất; giá trị thương vụ M&A cao nhất của một công ty có nhiều điểm tương đồng với công ty đó đã thành công; giá trị tài sản hiện hữu của doanh nghiệp cộng với giá trị vô hình của doanh nghiệp đó do doanh nghiệp tự định giá. Như vậy, ta nhận thấy rằng, khi thị trường càng ảm đạm, khoảng cách về kỳ vọng giá sẽ càng tăng và tỷ lệ các thương vụ thành công cũng từ đó mà sẽ càng bị giảm xuống trừ trường hợp chủ thể là bên mua sẵn sàng trả giá cao.

Có một nguyên nhân khá quan trọng nhưng gần như trên thực tế không bao giờ thể hiện trực tiếp là việc chống thâu tóm phục vụ quyền lợi của một số ít cá nhân, đặc biệt là các chủ thể thuộc ban điều hành. Khi M&A diễn ra, tỷ lệ các chủ thể trong ban điều hành cũ được giữ nguyên rất thấp cũng tương ứng với việc lợi ích nhóm sẽ bị ảnh hưởng nghiêm trọng.

Như vậy, ta nhận thấy, thông qua các phân tích được nêu trên, có thể nói nguyên nhân chống thâu tóm không phải luôn luôn tích cực đối với tương lai của các doanh nghiệp và lợi ích của tất cả các chủ thể là các cổ đông nếu như lý do chính chống thâu tóm để nhằm mục đích phục vụ lợi ích hay toan tính riêng của một vài cá nhân. Cũng chính bởi vì thế, các chủ thể là những cổ đông sẽ cần phải thật sáng suốt phân tích và đưa ra lựa chọn phương án nào có lợi nhất cho mình.