Công ty hợp danh? Tài sản của công ty hợp danh? Tài sản của công ty hợp danh? Trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh?
Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp được quy định theo
Luật sư
1. Công ty hợp danh
Theo Khoản 10 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 thì Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
Theo Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020:
“Điều 177. Công ty hợp danh
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”
Như vậy, có thể hiểu Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Thành viên của công ty hợp danh bao gồm: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, trong đó:
+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
+ Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
– Về phần vốn góp: Theo quy định thì phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty hợp danh được xem là pháp nhân khi được thành lập theo quy định của
2. Tài sản công ty hợp danh
2.1. Tài sản của công ty hợp danh
Theo Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tài sản của công ty hợp danh được quy định như sau:
“Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;
4. Tài sản khác theo quy định của pháp luật.”
– Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty:
Theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì tài sản góp vốn mà các thành viên thực hiện góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong đó quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Pháp luật quy định chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
– Tài sản tạo lập được mang tên công ty: Trong quá trình công ty đi vào hoạt động sản xuất, kinh doanh, nhằm đảm bảo quá trình hoạt động và tồn tại của doanh nghiệp, nhằm phục vụ sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp phải mua, bán, nhận chuyển nhượng các loại tài sản như nhà xưởng, máy móc, trang thiết bị, nguyên vật liệu…. Các loại tài sản này là tài sản tạo lập thuộc sở hữu công ty.
– Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện:
Thành viên góp vốn không được tham gia vào các hoạt động điều hành, kinh doanh của công ty hợp danh, do đó hoạt động kinh doanh của công ty sẽ do thành viên hợp danh thực hiện. Theo đó, thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty; thành viên hợp danh có quyền sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Đối với những hoạt động kinh doanh của công ty mà thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện và phát sinh lợi nhuận và tạo ra tài sản thì số tài sản thành viên hợp danh thu được này là tài sản của công ty.
– Tài sản khác theo quy định của pháp luật: Tài sản của thành viên hợp danh tách bạch với tài sản của công ty, việc thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty là trách nhiệm liên đới mà Pháp luật buộc thành viên hợp danh phải chấp nhận khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp này.
2.2. Trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh
– Trách nhiệm của thành viên hợp danh:
Quyền đối với tài sản của công ty: Thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty. Thành viên hợp danh có quyền sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
Nghĩa vụ tài sản đối với công ty:
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Do thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty nên thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty. Đồng thời thành viên hợp danh phải chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ. Thành viên hợp danh không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty.
– Trách nhiệm của thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Như vậy, đối với công ty hợp danh thì tài sản công ty bao gồm: Tài sản góp vốn của các thành viên, tài sản tạo lập được mang tên công ty; tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh, tài sản khác theo quy định của pháp luật. Thành viên hợp danh sẽ chịu trách nhiệm vô hạn đối với khoản vốn góp mà mình đã góp, còn thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm đối với số vốn góp đã góp vào công ty.
