Phó giám đốc có được ký thay hợp đồng cho giám đốc không? Điều kiện để phó giám đốc ký thay hợp đồng cho giám đốc? Quy định về ủy quyền trong ký kết hợp đồng lao động? Quy định của pháp luật về việc ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp?
Phó giám đốc được xem là một trong những người chịu trách nhiệm cao nhất tại công ty sau Giám đốc. Phó giám đốc được hiểu là người giúp việc cho Giám đốc trong thực hiện việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty đồng thời chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và pháp luật về quyền và nghĩa vụ được giao. Tuy nhiên, nhiệm vụ và quyền hạn của giám đốc trong công ty là rất lớn, hầu hết các vấn đề trong công ty đều do giám đốc quyết định, để thay mặt giám đốc ký kết các hợp đồng của công ty là một công việc quan trọng Vậy phó giám đốc có được ký thay hợp đồng cho giám đốc không? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
1. Phó giám đốc có được ký thay hợp đồng cho giám đốc không?
Theo quy định của pháp luật hiện hành, phó giám đốc có quyền thay mặt giám đốc ký thay các hợp đồng nếu đó là một nội dung của giấy ủy quyền. Điều 562
Theo đó, bên nhận ủy quyền là phó giám đốc có nghĩa vụ thực hiện công việc ủy quyền theo quy định tại Điều 565 Bộ luật dân sự 2015 như sau:
– Thực hiện công việc theo ủy quyền và báo cho bên ủy quyền về việc thực hiện công việc đó.
– Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện ủy quyền về thời hạn, phạm vi ủy quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi ủy quyền.
– Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc ủy quyền.
– Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc ủy quyền.
– Giao lại cho bên ủy quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc ủy quyền theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật.
– Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ.
Như vậy, phó giám đốc được quyền ký thay hợp đồng cho giám đốc khi có sự ủy quyền từ giám đốc bằng văn bản. Nếu nội dung văn bản ủy quyền có điều khoản quy định phó giám đốc được ký thay hợp đồng cho giám đốc thì trong trường hợp giám đốc không thể thực hiện việc ký hợp đồng, phó giám đốc có thể sử dụng văn bản ủy quyền của giám đốc để tham gia giao kết hợp đồng với tư cách được ủy quyền của giám đốc. Tuy nhiên cần lưu ý về phạm vi ủy quyền, nếu văn bản ủy quyền có nôi dung phạm vi ủy quyền là ký thay là tất cả các hợp thì phó giám đốc có quyền ký thay hợp đồng mà không cần mỗi hợp đồng kèm theo một văn bản ủy quyền.
2. Điều kiện để phó giám đốc ký thay hợp đồng cho giám đốc
Để có thể ký hợp đồng thay cho giám đốc, phó giám đốc cần đáp ứng các điều kiện sau:
– Phó giám đốc phải được sự ủy quyền từ giám đốc về việc ký thay trên hợp đồng vì một vài lý do khác nhau mà giám đốc không thể thực hiện việc ký hợp đồng được.
– Việc ủy quyền cho phó giám đốc ký hợp đồng thay giám đốc phải được thực hiện bằng văn bản và giao văn bản uỷ quyền đó cho phó giám đốc để phó giám đốc ký thay trên hợp đồng và đóng dấu trên tiêu thức thủ trưởng đơn vị ký và đóng dấu.
– Việc giám đốc ủy quyền cho phó giám đốc để thực hiện một số công việc nhất định thì việc ủy quyền này không được trái với những điều lệ của công ty và quy định của pháp luật.
Theo đó, để phó giám đốc ký thay hợp đồng cho giám đốc thì cần phải có sự ủy quyền từ giám đốc.
– Nội dung văn bản ủy quyền
Văn bản ủy quyền cho phó giám đốc ký thay hợp đồng cho giám đốc cần đảm bảo những nội dung cơ bản về quyết định uỷ quyền của giám đốc, phạm vi ủy quyền cho Phó giám đốc, thời hạn ủy quyền.
+ Việc ủy quyền ký thay trên hợp đồng phải thông báo công khai để khách hàng, đối tác được biết về người ký thay trên hợp đồng.
+ Phó Giám đốc được thực hiện công việc giới hạn trong phạm vi ủy quyền của giám đốc, nếu công việc ngoài phạm vi ủy quyền thì phải có sự chấp thuận của giám đốc. Nếu phó giám đốc thực hiện ký thay những hợp đồng hoặc thực hiện các công việc khác không trong phạm vi ủy quyền khi chưa có sự có sự chấp thuận của giám đốc thì phó giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm về hành vi đó của mình.
Như vậy, phó giám đốc được quyền ký thay hợp đồng cho giám đốc trong một số trường hợp nhất định khi có sự ủy quyền từ giám đốc bằng văn bản và việc ủy quyền đó thỏa mãn điều kiện theo quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, phó giám đốc không phải là chủ thể chịu trách nhiệm về hậu quả pháp lý của việc ký, đóng dấu các hợp đồng mặc dù được được ủy quyền để ký thay giám đốc, giám đốc vẫn là người chịu trách nhiệm về hậu quả pháp lý của việc ký, đóng dấu các hợp đồng, còn phó giám đốc chỉ phải chịu trách nhiệm khi thực hiện các công việc vượt quá phạm vi ủy quyền hoặc thực hiện công việc ủy quyền không đúng theo nội dung đã được ủy quyền từ giám đốc.
3. Quy định về ủy quyền trong ký kết hợp đồng lao động
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 18
“a) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền theo quy định của pháp luật;
b) Người đứng đầu cơ quan, tổ chức có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật hoặc người được ủy quyền theo quy định của pháp luật”
Như vậy, có thể thấy rằng người đại diện theo pháp luật phía người sử dụng lao động có thể uỷ quyền cho người khác (cùng làm việc trong doanh nghiệp) đại diện cho mình ký kết hợp đồng lao động với người lao động. Tại những doanh nghiệp lớn sử dụng nhiều lao động, hoặc theo sự phân công, phân cấp, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp thường là giám đốc/ tổng giám đốc thay vì trực tiếp ký kết hợp đồng lao động với người lao động thì có thể ủy quyền cho phó giám đốc ký thay.
Hợp đồng lao động sẽ bị xem là vô hiệu nếu người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền.
– Theo quy định tại Bộ luật dân sự, một hợp đồng chỉ có giá trị pháp lý khi người tham gia ký kết hợp đồng là người có thẩm quyền ký kết kết.
– Trong lĩnh vực pháp luật lao động, tại Điểm b Khoản 1 Điều 49 Bộ luật lao động 2019 đã quy định rõ: nếu người ký kết hợp đồng lao động không đúng thẩm quyền thì hợp đồng lao động sẽ bị xem là vô hiệu, không có giá trị pháp lý.
– Theo quy định tại Điều 51 Bộ luật lao động 2019, trong trường hợp hợp đồng lao động bị cơ quan có thẩm quyền hoặc Tòa án tuyên bố là vô hiệu thì các bên tham gia vào quan hệ hợp đồng phải ký lại hợp đồng lao động theo đúng quy định.
4. Quy định của pháp luật về việc ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp
4.1. Đối với công ty trách nhiệm hữu một thành viên
Theo Khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2014, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì các hợp đồng hoặc giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định đối với các hợp đồng sau:
– Hợp đồng giao dịch giữa chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty.
– Hợp đồng giao dịch giữa thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
– Hợp đồng giao dịch giữa người có liên quan của Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
– Hợp đồng giao dịch giữa người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó.
– Hợp đồng giao dịch giữa người có liên quan của người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó.
4.2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2014, các hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải được Hội đồng thành viên chấp thuận thông qua bao gồm những hợp đồng sau:
– Hợp đồng giao dịch giữa thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Hợp đồng giao dịch giữa người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Hợp đồng giao dịch giữa người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
– Hợp đồng giao dịch giữa người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
4.3. Đối với công ty cổ phần
Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, các hợp đồng, giao dịch của công ty cổ phần phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, bao gồm các hợp đồng sau:
– Hợp đồng giao dịch giữa cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ.
– Hợp đồng giao dịch giữa thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ.
– Hợp đồng giao dịch giữa các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần.
– Hợp đồng giao dịch giữa các doanh nghiệp mà những người có liên quan của mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
Ngoài ra, nếu hợp đồng được ký kết không phù hợp với các quy định trên và gây thiệt hại cho công ty thì sẽ bị cơ quan có thẩm quyền hoặc Tòa án tuyên bố là vô hiệu, người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải chịu trách nhiệm liên đới về bồi thường thiệt hại và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ các hợp đồng, giao dịch đó.
