Việc niêm yết chứng khoán nhằm thiết lập quan hệ hợp đồng giữa Sở giao dịch chứng khoán với tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết. Tại bài viết này, Luật Dương Gia sẽ cung cấp cho người đọc những thông tin cơ bản theo quy định của pháp luật về hoạt động niêm yết chứng khoán
Mục lục bài viết
1. Niêm yết chứng khoán là gì?
Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.
Cụ thể hơn thì đây là quá trình mà Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán với điều kiện công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà Sở giao dịch chứng khoán đề ra.
Niêm yết chứng khoán bao gồm:
– Niêm yết tên tổ chức phát hành;
– Niêm yết giá chứng khoán.
Niêm yết chứng khoán tiếng Anh là “Listing of Securities”.
2. Phân loại niêm yết chứng khoán:
– Niêm yết lần đầu (Initial Listing): Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng kí niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO) khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết.
– Niêm yết bổ sung (Additional Listing): Niêm yết bổ sung là quá trình chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu…
– Thay đổi niêm yết (Change Listing): Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm yết của mình.
– Niêm yết lại (Relisting): Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đã bị huỷ bỏ niêm yết vì các lí do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.
– Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual Listing & Partial listing): Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một Sở giao dịch chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài.
+ Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán đã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết.
+ Niêm yết từng phần thường diễn ra ở các công ty lớn do Chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán phát hành ra thị trường do các nhà đầu tư cá nhân nắm giữ được niêm yết, còn phần nắm giữ của Chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho Chính phủ nắm giữ không được niêm yết.
3. Mục đích của việc niêm yết chứng khoán:
– Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa Sở giao dịch chứng khoán với tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết, từ đó qui định trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc công bố thông tin, đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng.
– Cung cấp cho các nhà đầu tư những thông tin về các tổ chức phát hành.
– Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tin của công chúng đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất lượng cao để giao dịch.
– Giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trường đấu giá vì thông qua việc niêm yết công khai, giá chứng khoán được hình thành dựa trên sự tiếp xúc hiệu quả giữa cung và cầu chứng khoán.
4. Trình tự thủ tục niêm yết chứng khoán tại Việt Nam:
4.1. Quy trình niêm yết chứng khoán:
Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán lên sở giao dịch chứng khoán
Sở giao dịch chứng khoán thẩm định hồ sơ
– Đây là bước kiểm tra ban đầu, dựa trên cơ sở các tài liệu trong hồ sơ đăng ký niêm yết do tổ chức đăng ký niêm yết cung cấp. Hầu hết các tổ chức đăng ký niêm yết không đáp ứng được các điều kiện do SGDCK đặt ra thì đều bị loại ngay khi thấm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức.
– Khi thẩm định sơ bộ, sở giao dịch thường chú trọng đến các vấn đề sau:
+ Các điều khoản thành lập công ty, công ty con và các chi nhánh. Tổ chức nộ bộ, chi tiết nhân sự về hội đồng quản trị, ban giám đốc, kiểm soát và lực lượng lao động; Việc nắm giữ chứng khoán, tham gia chia lợi nhuận, quyền lợi của hội đồng quản trị, ban giám đốc và của các cố đông chính trong bất cứ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến công ty;
+ Các vấn đề về nợ, việc kiện tụng chưa hoàn thành và ảnh hưởng của nó tới công ty;
+ Khả năng sản xuất kinh doanh, đầu tư của công ty và các tác động của chính sách thu nhập, phân phối thu nhập trong tương lai; Thường xuyên tổ chức công bố thông tin về mọi mặt hoạt động của công ty đặc biệt là các thông tin về tài chính như kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, khả năng sinh lời, cơ cấu vốn, cơ cấu nắm giữ khối lượng chứng khoán trong những năm qua, mức độ thanh khoản của chứng khoán
– Tiến trình thẩm định sơ bộ hồ sơ của SGDCK gồm các bước sau
+ SGDCK kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp;
+ SGDCK đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp;
+ Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi của SGDCK về các thủ tục từ bước 1 đến bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi tiết được sáng tỏ hoàn toàn;
+ SGDCK tìm hiểu thêm về công ty xin niêm yết và có thể đến công ty để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết chính thức;
+ Nhân viên SGDCK thảo luận về kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết quả khi thực hiện tìm hiểu công ty;
+ SGDCK đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho công ty niêm yết.
Nộp đơn xin phép niêm yết chính thức lên SGDCK:
– Sau khi nhận được thông báo kết quả thẩm định sơ bộ hồ sơ xin niêm yết của SGDCK với quyết định chấp thuận hồ sơ, công ty đăng ký niêm yết phải nộp đơn kèm hồ sơ xin niêm yết chính thức lên SGDCK. Ngoài các tài liệu trong hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, hồ sơ xin niêm yết chính thức cần có thêm các tài liệu sau:
+ Đơn xin niêm yết theo mẫu quy định của sở giao dịch trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết;
+ Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty đã được phê chuẩn,
+ Mẫu chứng chỉ chứng khoán niêm yết, mệnh giá, các đặc quyền và đặc ân, số lượng mỗi loại chứng khoán cần được niêm yết;
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp;
+ Một số tài liệu khác theo yêu cầu cụ thể của từng SGDCK.
– Cùng với việc nộp đơn xin phép niêm yết chính thức, công ty đăng ký niêm yết sẽ ký hợp đồng niêm yết với SGDCK. Hợp đồng niêm yết thường có những nội dung sau:
+ Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ;
+ Đảm bảo việc công bố các bản
+ Cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ thực hiện tốt chức năng duy tri một thị trường có trật tự;
+ Ngăn chặn công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh.
SGDCK tiến hành kiểm tra niêm yết:
– Khi nhận được đơn xin niêm yết và ký hợp đồng niêm yết với công ty đăng ký niêm yết SGDCK tiến hành kiểm tra tính pháp lý, tính chính xác của thông tin và kiếm tra, đối chiếu vở các điều kiện về niêm yết chứng khoản trên SGDCK trên cơ sở các tài liệu báo cáo và đánh giá, so sánh với thực tế.
– Các nội dung trọng tâm mà SGDCK chú ý kiểm tra gồm:
+ Khả năng sinh lợi và ổn định của công ty;
+ Lợi ích của công chúng và việc đảm bảo quyền lợi của công ty;
+ Tổ chức quản lý và hoạt động của công ty.
SGDCK phê chuẩn niêm yết:
– Khi xét thấy công ty đăng ký niêm yết đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện về niêm yết chứng khoản, Hội đồng quản trị SGDCK sẽ phê chuẩn cho chứng khoán đó được niềm yết để chính thức niêm yết trên SGDCK.
Khai trương niêm yết:
Sau khi được phê chuẩn niêm yết, SGDCK sẽ quy định cụ thể thời gian sẽ niêm yết và mời chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và tổng giám đốc, giám đốc điều hành của công ty niêm yết để định ngày giao dịch đầu tiên trên SGDCK đổi với chứng khoán đã được phê chuẩn cho phép niêm yết.
4.2. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán:
Căn cứ tại điều 57
– Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán.
– Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:
+ Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
+ Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
+ Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
+ Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
+ Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
+
+ Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;
+ Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
+ Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
– Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:
+ Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;
+ Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);
+ Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
+ Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
+ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
+ Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;
+ Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
+ Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
+ Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
– Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
+ Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
+ Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
+ Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;
+ Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
+ Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;
+ Cam kết của thành viên Ban đại điện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
+ Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;
+ Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.
– Sở giao dịch chứng khoán sau khi chấp thuận cho tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.
4.3. Thủ tục đăng ký niêm yết:
– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
– Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.
Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết:
– Luật chứng khoán 2019;
– Nghị định 58/2012/NĐ-CP.
