Nghị định 19/2014/NĐ-CP về Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu
NGHỊ ĐỊNH
BAN HÀNH ĐIỀU LỆ MẪU CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU
Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;
Chính phủ ban hành Nghị định Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu (sau đây gọi tắt là Điều lệ mẫu).
Điều 2. Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định tại Khoản 5 Điều 3
Điều 3.
1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước căn cứ kết cấu và nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động phù hợp với đặc thù ngành, nghề lĩnh vực hoạt động, trình Hội đồng thành viên công ty mẹ xem xét, phê duyệt.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội căn cứ kết cấu và nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động trình cấp có thẩm quyền xem xét, phê duyệt.
3. Điều lệ tổ chức và hoạt động của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước quy định tại Khoản 2 Điều 7
4. Điều lệ của Ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng.
5. Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của Nghị định số 53/2013/NĐ-CP ngày 18 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức và hoạt động của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam.
Điều 4. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 29 tháng 4 năm 2014.
Điều 5. Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.
Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm theo dõi thực hiện Nghị định này./.
>>> Luật sư
| Nơi nhận: | TM. CHÍNH PHỦ Nguyễn Tấn Dũng |
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU
(Ban hành kèm theo
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (sau đây viết tắt là Công ty).
2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh” là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi chung là Bộ), Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) quyết định thành lập hoặc được giao quản lý.
b) “Chủ sở hữu công ty” là từ gọi tắt của Bộ quản lý ngành hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thành lập Công ty hoặc được giao quản lý Công ty.
c) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu Công ty.
d) “Công ty con” là doanh nghiệp do Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối; được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.
đ) “Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật.
e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với Công ty.
g) “Quyền chi phối” là quyền của Công ty đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:
– Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
– Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc của doanh nghiệp;
– Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
– Các quyền chi phối khác theo thỏa thuận với doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.
h) “Cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
i) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Công ty” tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc mức vốn góp của Công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống.
k) “
l) “Nghị định 71/2013/NĐ-CP” là Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
m) “Luật doanh nghiệp” là Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.
n) “Tổ hợp công ty mẹ – công ty con” là tập hợp các công ty theo hình thức công ty mẹ – công ty con quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 146 của Luật doanh nghiệp với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; được hình thành từ chuyển đổi tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư thành lập và tổng công ty do các công ty tự đầu tư thành lập sang hoạt động theo Luật doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là “tổng công ty nhà nước”), hoặc do sắp xếp, tổ chức lại tổng công ty, tập đoàn kinh tế và doanh nghiệp nhà nước theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
o) Các từ, thuật ngữ khác cần được viết tắt, giải thích trong Điều lệ.
3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.
Điều 2. Tên công ty, trụ sở chính
1. Tên viết bằng tiếng Việt của Công ty theo quy định của pháp luật về đặt tên doanh nghiệp. Công ty mẹ của tổng công ty chuyển sang Luật doanh nghiệp được giữ nguyên tên gọi. Loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn.
2. Công ty có thể có tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, biểu trưng, biểu tượng công ty.
3. Công ty có trụ sở chính ở trong nước, các chi nhánh trong và ngoài nước (nếu có).
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân
1. Công ty tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan.
3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình.
Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh
1. Công ty hoạt động theo các mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh do Chủ sở hữu công ty giao, bao gồm: Nhóm ngành, nghề kinh doanh chính; nhóm ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính.
2. Toàn bộ ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 1 Điều này được đăng ký theo ngành cấp 4 của hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theo quy định của pháp luật về thành lập doanh nghiệp.
Điều 5. Mức vốn điều lệ
Vốn điều lệ do Chủ sở hữu công ty đầu tư hoặc cam kết đầu tư và được ghi bằng số và bằng chữ tại Điều lệ công ty ở thời điểm được phê duyệt.
