Một số vấn đề liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa

Tóm tắt câu hỏi:

Chào anh/chị, em tên là Nguyễn Quốc Cường. Em viết thư này gửi tới anh chị để hỏi về một số trường hợp sau:

1. Công ty A và B ký kết một hợp đồng mua bán 100kg hàng hóa. Trong hợp đồng có điều khoản là giao hàng trong thời hạn 1 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng. Sau thời điểm ký kết 15 ngày thì bên A đã thông báo cho bên B là sẽ giao hàng vào ngày hôm đó. Tuy nhiên bên B lấy lý do không chuẩn bị kịp kho hàng nên đã không đồng ý và yêu cầu chuyển dời ngày giao hàng vào một thời điểm khác trong thời hạn hạn hợp đồng. Vậy bên B có được quyền chuyển dời ngày giao hàng như thế không, tại sao (căn cứ pháp lý)?

2.Công ty A và B ký kết hợp đồng mua bán đất cát. Trước khi giao hàng, đại diện của công ty A phát hiện một phần cát của công ty B là không đúng tiêu chuẩn như thỏa thuận nhưng đại diện công ty A không báo với bên B. Đến lúc giao hàng, công ty A yêu cầu công ty B nộp phạt vi phạm với lý do giao hàng lỗi (cả 2 bên đã thống nhất thỏa thuận phạt vi phạm là 8% nếu có vi phạm xảy ra). Vậy yêu cầu của công ty A có hợp pháp không, tại sao (căn cứ pháp lý)?

3.Công ty Cổ phần A (có trụ sở Q. Hoàn Kiếm- Tp Hà Nội) ký kết hợp đồng với Công ty TNHH B (trụ sở tại Đồ Sơn- Hải Phòng) Hợp đồng do 2 phó giám đốc ký. Mọi tranh chấp sẽ được các bên giải quyết tại TAND thành phố Hà Nội – Mình xin hỏi là tính hợp pháp của hợp đồng về mặt chủ thể ký kết có phải gói gọn trong các Điều 22, Điều 23, Khoản 1 Điều 122 Bộ luật dân sự không hay là có thêm phần nào nữa? Thỏa thuận lựa chọn Tòa án như trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Ngoài ra, nếu bên A do Giám đốc ký với người đại diện bên theo pháp luật của công ty bên B thì hợp đồng trên có hiệu lực không? Tại sao? 

4. Một hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên trong quá trình thực hiện hợp đồng đã xảy ra tranh chấp. Để tranh chấp này được giải quyết bằng trọng tài thương mại thì cần cả 2 bên xác lập dưới hình thức ghi vào trong hợp đồng hoặc có thể bằng hình thức thỏa thuận riêng (Khoản 1- Điều 16- Luật trọng tài thương mại) có đúng hay không? Nếu không đúng, mong anh/chị có thể tư vấn cho em. Rất cám ơn anh/chị đã dành thời gian đọc thư. Mong rằng sẽ sớm nhận được hồi âm của anh/chị. 

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

I.  Cơ sở pháp lý:

– Bộ luật dân sự năm 2005;

– Luật thương mại năm 2005;

– Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004;

– Luật Trọng tài thương mại năm 2010;

– Luật doanh nghiệp năm 2014.

II. Luật sư tư vấn:

1. Về thời hạn giao hàng

Căn cứ vào Điều 412 Bộ luật dân sự năm 2005:

“Việc thực hiện hợp đồng phải tuân theo các nguyên tắc sau đây:

1. Thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thoả thuận khác;

2. Thực hiện một cách trung thực, theo tinh thần hợp tác và có lợi nhất cho các bên, bảo đảm tin cậy lẫn nhau;

3. Không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp pháp của người khác.“

Theo nguyên tắc trên, các bên tham gia vào hợp động phải thực hiện đúng theo thỏa thuận về cách thức thực hiện, phạm vi và nội dung mà hai bên thỏa thuận. Trong hợp đồng, hai bên đã thỏa thuận: “Giao hàng trong thời hạn 1 tháng kế từ ngày ký kết hợp đồng”. Như vậy, việc giao hàng phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng. Với việc quy định như vậy, việc giao hàng có thể được thực hiện bất cứ khi nào trong thời hạn 30 ngày trên.

Việc mua bán hàng hóa giữa hai công ty là một hành vi thương mại. Do đó, quan hệ này còn được điều chỉnh bởi Luật thương mại. Theo Điều 37 Luật thương mại năm 2005:

“1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.

2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.

3. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.”

Như vậy trước khi giao hàng, bên A phải thông báo cho bên B một khoảng thời gian hợp lý. Vì vậy nếu hai bên không ấn định rõ thời gian giao hàng thì khi bên A giao hàng, bên A cần báo cho bên B một khoảng thời gian hợp lý để bên B chuẩn bị nhận hàng. 

2. Về việc A yêu cầu B nộp phạt vi phạm hợp đồng

Việc bên A yêu cầu bên B nộp phạt là hoàn toàn hợp pháp. Hai bên đã có thỏa thuận trước với nhau về việc phạt vi phạm nếu như có vi phạm xảy ra đối với bên vi phạm. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên A không có trách nhiệm kiểm tra việc thực hiện nghĩa vụ của bên B nếu như hai bên không có sự thỏa thuận từ trước.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật dân sự qua tổng đài: 1900.6568

3. Về chủ thể giao kết hợp đồng và thỏa thuận cơ quan giải quyết tranh chấp

Các doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sẽ phát sinh tư cách pháp nhân. Do đó, các doanh nghiệp có thể nhân danh chính mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật. Tuy nhiên, các doanh nghiệp không thể thực mình thực hiện các giao dịch. Để có thể tham gia các giao dịch, các doanh nghiệp phải thông qua người đại diện theo pháp luật của mình. Theo Điều 13 Luật doanh nghiệp năm 2014:

“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho người khác thực hiện công việc trong phạm vi thẩm quyền của mình. Do đó, việc chỉ căn cứ vào Điều 122 Bộ luật dân sự năm 2005 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự để xem xét hiệu lực của giao dịch trên là chưa đầy đủ. Để xem xét giao dịch có hiệu lực hay không cần phải xem xét thêm về thẩm quyền của người tham gia ký kết hợp đồng. 

Việc thỏa thuận: “Mọi tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết tại Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội” là không có giá trị pháp lý. Thứ nhất, chỉ những tranh chấp về kinh doanh, thương mại được quy định tại Điều 29 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004 mới thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Thứ hai, việc lựa chọn cấp tòa án có thẩm quyền giải chấp phải căn cứ vào Điều 33 và Điều 34 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004. Thứ ba, chỉ có việc lựa chọn tòa án theo lãnh thổ thì có thể theo thỏa thuận của hai bên, tuy nhiên, việc lựa chọn tòa án theo lãnh thổ cũng chỉ giới hạn tại Tòa án nơi các đương sự có trụ sở. 

Để xem xét hợp đồng do Giám đốc bên A và đại diện theo pháp luật của công ty bên B có hiệu lực hay không cần phải xem xét về thẩm quyền đại diện của Giám đốc bên A. Nếu Giám đốc bên A có thẩm quyền ký kết hợp đồng và hợp đồng thỏa mãn các điều kiện có hiệu lực của giao dịch thì giao dịch sẽ có hiệu lực.

4. Thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại

Theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010:

“Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tại. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp”. 

Do đó, khi hợp đồng đã có hiệu lực, hai bên vẫn có thể thỏa thuận trọng tài và khi hai bên có thỏa thuận và thỏa thuận được xác lập đúng hình thức luật quy định thì tranh chấp này được giải quyết bằng Trọng tài