Mẫu cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng

1. Mẫu cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng:

Mẫu cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo mấu số 04 được ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ. Cụ thể như sau:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————

CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Cổ phiếu:….(tên cổ phiếu)

I. CÁC BÊN THAM GIA CAM KẾT

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

– Tên tổ chức bảo lãnh phát hành (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):.…..

– Địa chỉ trụ sở chính: …..

– Điện thoại:…Fax: …Website: ….

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp ….do Sở Kế hoạch và Đầu tư….cấp lần đầu ngày …, cấp thay đổi lần thứ…. ngày…. (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

– Giấy phép thành lập và hoạt động: …….

– Người đại diện theo pháp luật: Ông (Bà) … (ghi rõ họ tên, chức vụ).

2. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

– Tên tổ chức phát hành (đầy đủ): …..

– Địa chỉ trụ sở chính: ….

– Điện thoại: …Fax: …Website: ….

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp….do Sở Kế hoạch và Đầu tư….cấp lần đầu ngày…, cấp thay đổi lần thứ…. ngày…. (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

– Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..

– Người đại diện theo pháp luật: Ông (Bà) … (ghi rõ họ tên, chức vụ)

II. CÁC ĐIỀU KHOẢN BẢO LÃNH

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu… (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau:

Điều 1. Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành

1. Tên cổ phiếu: …….

2. Loại cổ phiếu: …..

3. Mệnh giá: …đồng/cổ phiếu.

4. Thời gian dự kiến phát hành: ……

5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán: … cổ phiếu.

6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh: …cổ phiếu; tương đương ….% tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán.

Trong đó:

7……

Điều 2. Phương thức bảo lãnh

Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức (nêu một trong các phương thức dưới đây):

– Cam kết mua một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành (nêu cụ thể giá chào bán chứng khoán ra công chúng, giá chiết khấu cho tổ chức bảo lãnh, phí bảo lãnh) hoặc

– Cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết (nêu cụ thể giá chào bán chứng khoán ra công chúng, giá chiết khấu cho tổ chức bảo lãnh, phí bảo lãnh) hoặc

– Cam kết cố gắng tối đa để phân phối số cổ phiếu cần phát hành của tổ chức phát hành (ghi cụ thể nội dung cam kết):…..

Điều 3. Phân phối cổ phiếu

– Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chứng):

– Thời gian phân phối dự kiến: từ ngày …/…/…. đến ngày …/…/…

– Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu: ……

– Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua: …..

– …..

Điều 4. Thời hạn và phương thức thanh toán

– Thời hạn và phương thức thanh toán tiền thu được từ đợt chào bán: …..

– Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành: ….

– …..

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh

– Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thỏa thuận khác phải ghi rõ).

– Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thỏa thuận khác phải ghi rõ):

+ Chi phí lập hồ sơ: ……

+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu: …..

+ ….

– Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh.

– …..

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh

– Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thỏa thuận khác phải ghi rõ).

– Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu.

– Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.

– Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu.

– Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thỏa thuận khác phải ghi rõ).

– Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.

– …..

III. TRƯỜNG HỢP HỦY BỎ CAM KẾT

– Bên được bảo lãnh được quyền hủy bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:….

– Bên bảo lãnh được quyền hủy bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:……

– Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên: ……

IV. TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM CAM KẾT (nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)

– ….

V. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

– …..

VI. HIỆU LỰC THI HÀNH

Cam kết này được lập thành … bản tại…, mỗi bên giữ…bản, 01 bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong hồ sơ đăng ký chào bán.

……..

….ngày…tháng…năm 20…

2. Các thủ tục cần phải có cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng:

2.1. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần:

Căn cứ Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần, Điều này quy định hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

– Giấy đăng ký chào bán (theo mẫu quy định).

– Bản cáo bạch.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn đã thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc là đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành ở trong 02 năm gần nhất.

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp là tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp mà có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính sẽ phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Những tài liệu này phải được gửi đến cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

– Quyết định của Hội đồng quản trị đã thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

– Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc là đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về các phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.

Như vậy, cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng là một trong những giấy tờ, tài liệu có trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần nhưng cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng trong thủ tục này là không bắt buộc phải có.

2.2. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài:

Căn cứ Điều 37 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài, bao gồm những giấy tờ sau:

– Giấy đăng ký chào bán (theo mẫu quy định).

– Bản cáo bạch.

– Điều lệ của chính tổ chức phát hành.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn đã thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán mà đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính của quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành sẽ phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế.

– Quyết định của cấp có thẩm quyền ở tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.

– Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc là mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng ở nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát trong sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

– Hợp đồng tư vấn về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.

– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ về đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Như vậy, cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng là một trong những giấy tờ, tài liệu phải có trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài.

Những văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.