Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt Nam hiện nay. Trong Công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Việc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông thường được tổ chức dưới dạng các cuộc họp.
Mục lục bài viết
1. Các trường hợp phải họp đại hội đồng cổ đông:
Căn cứ theo Điều 139
– Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường ngoài cuộc họp thường niên. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
– Kể từ ngày kết thúc năm tài chính Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
–
– Báo cáo tài chính hằng năm;
– Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
– Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
– Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
– Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Căn cứ theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về vấn đề Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như sau:
– Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
+ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
+ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
+ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
+ Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 ;
+ Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Ngoại trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
Đối với trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
– Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 1Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
– Đối với trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
+ Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
+ Xác định thời gian và địa điểm họp;
+ Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020;
+ Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
+ Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
+ Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
+ Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
+ Công việc khác phục vụ cuộc họp.
– Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sẽ được công ty hoàn lại.
2. Mẫu biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
| CÔNG TY CỔ PHẦN …
| CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc |
| Số: /BB-HĐCĐ | …, ngày … tháng … năm … |
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
“Về việc: …”
1. Tên, địa chỉ trụ sở chinh, mã số doanh nghiệp:
Tên doanh nghiệp: …
Địa chỉ trụ sở chính: …
Mã số doanh nghiệp: …
2. Thời gian, địa điểm họp:
Thời gian: Từ … giờ … đến … giờ …, ngày … tháng … năm …
Địa điểm: …
3. Chương trình và nội dung họp:
Chương trình: …
Nội dung họp: …
4. Họ, tên chủ toạ, thư ký:
Ông: …, Chưc vụ: …, Chủ tọa cuộc họp;
Bà: …, Chức vụ: …, Thư ký cuộc họp;
5. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp:
Tóm tắt diễn biến cuộc họp:
…
…
…
Các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp:
….
…
…
6. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng:
Số cổ đông: …
Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp: …
Phụ lục danh sách đăng ký cổ đông: …
Đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng: …
7. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp:
Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết: …
…
…
Tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến:
…
…
…
Tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp:
…
…
…
8. Các vấn đề được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng:
…
…
…
Tất cả cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã đọc nội dung biên bản, đồng ý nội dung, biểu quyết nhất trí …/… cổ đông đồng ý (đạt tỷ lệ …%).
Chủ tọa và thư ký ghi biên bản cuộc họp, ký tên chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản cuộc họp này.
Cuộc họp kết thúc vào lúc … giờ … cùng ngày./.
THÀNH PHẦN THAM DỰ CUỘC HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
| Thư ký cuộc họp (Chữ ký, họ tên) … | Chủ tọa cuộc họp (Chữ ký, họ tên, đóng dấu) … |
3. Cách soạn biên bản họp đại hội đồng cổ đông :
– Quốc hiệu và tiêu ngữ.
– Tên văn bản và trích yếu nội dung.
– Ngày… tháng… năm… giờ… (ghi rất cụ thể thời gian giờ phút lập biên bản).
– Thành phần tham dự (kiểm tra, xác nhận sự kiện thực tế dự hội họp…).
– Diễn biến sự kiện thực tế (phần nội dung).
+ Số liệu, sự kiện phải chính xác, cụ thể.
+ Ghi chép trung thực, đầy đủ không suy diễn chủ quan.
+ Nội dung phải có trọng tâm, trọng điểm.
– Thủ tục chặt chẽ, thông tin có độ tin cậy cao (nếu có tang vật, chứng cứ, các phụ lục diễn giải phải giữ kèm biên bản). Đòi hỏi trách nhiệm cao ở người lập và những người có trách nhiệm ký chứng nhận biên bản. Thông tin muốn chính xác có độ tin cậy cao phải được đọc cho mọi người có mặt cùng nghe, sửa chữa lại cho khách quan, đúng đắn và tự giác (không được cưỡng bức) ký vào biên bản để cùng chịu trách nhiệm.
– Phần kết thức (ghi thời gian và lý do).
– Thủ tục ký xác nhận.
Lưu ý:
– Cần tìm hiểu và phác thảo qua nội dung cuộc họp: dù là cuộc họp bất thường hay cuộc họp thường niên của Hội đồng quản trị, hội đồng thành viên công ty.
– Cần chuẩn bị trước mẫu biên bản họp cho từng cuộc họp, cho từng loại hình doanh nghiệp, cho từng quy mô nội dung cuộc họp.
– Tên cơ quan.
– Loại hình cuộc họp. Đây có phải là cuộc họp định kỳ hàng tuần hay hàng năm, cuộc họp của một nhóm nhỏ, hay một cuộc họp được triệu tập cho một mục đích đặc biệt?
– Ngày, giờ và địa điểm. Để lại chỗ trống để điền thời gian bắt đầu và kết thúc.
– Tên của chủ tọa hoặc lãnh đạo cuộc họp và tên của thư ký (hoặc người thay mặt)
– Danh sách thành phần “có mặt” và thành phần “vắng mặt”. Đây là nội dung cần thiết trong bảng danh sách thành phần tham dự. Hãy ghi chú xem cuộc họp có đủ số đại biểu quy định (số lượng người tham dự tối thiểu để thực hiện bỏ phiếu).
– Chỗ trống để bạn kí tên. Là thư ký ghi chép biên bản, bạn luôn phải ký tên vào biên bản do mình lập. Ngoài ra, tùy theo quy định của từng cơ quan, bạn có thể sẽ phải ký tên khi biên bản được duyệt.
– Kết quả bỏ phiếu. Nếu việc bỏ phiếu thành công, viết “bỏ phiếu được tiến hành thành công”, nếu không, hãy viết là “bỏ phiếu không thành công”.
– Ghi lại tất cả các chỉ thị và quyết định. Bất cứ khi nào một quy trình bị phản đối, hãy ghi chép lại toàn bộ nội dung phản đối và cơ sở của sự phản đối, cũng như toàn bộ các phán quyết do Chủ tịch đưa ra.
