Trong việc thành lập công ty thì vốn góp có thể nói là một vấn đề then chốt. Bởi lẽ đây là vấn đề pháp lý quan trọng, ảnh hưởng đến quá trình vận hành của công ty nên việc góp vốn thành lập doanh nghiệp cần phải lập thành biên bản.
Mục lục bài viết
1. Biên bản góp vốn thành lập doanh nghiệp là gì?
Theo quy định của
Biên bản góp vốn thành lập doanh nghiệp là văn bản ghi nhận sự kiện góp vốn của các thành viên đồng sáng lập doanh nghiệp như về số lượng thành viên tham gia góp vốn, tài sản góp vốn là gì, chiếm bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ, phương thức góp vốn ra sao,…
Đây có thể nói là văn bản rất quan trọng thông qua việc ghi chép lại toàn bộ nội dung của buổi thỏa thuận, các điều khoản đưa ra, quyết định cuối cùng cho vấn đề góp vốn giữa các cá nhân, tổ chức với nhau. Văn bản này còn được xem như là một văn bản bắt buộc, được quy định bởi pháp luật và được xem như bản hợp đồng để chắc chắn về mối quan hệ hợp tác giữa các bên với nhau.
Biên bản góp vốn thành lập doanh nghiệp được sử dụng để tạo giá trị pháp lý cho việc góp vốn thành lập doanh nghiệp của các thành viên, tạo cơ sở để giải quyết những vấn đề liên quan đến phần vốn góp của các thành viên.
Vốn có thể nói là yếu tố đầu tiên và có vai trò quyết định trong việc thành lập doanh nghiệp bởi lẽ nếu không có vốn thì không thể tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như không thể vận hành doanh nghiệp được. Bên cạnh đó, góp vốn còn là một vấn đề pháp lý cơ bản để xác định quyền lợi của các thành viên công ty. Vốn góp không những đáp ứng các quyền lợi tương ứng của thành viên mà còn tạo sự tin tưởng lẫn nhau, đem lại cảm giác an toàn liên quan đến đầu tư và kinh doanh.
2. Mẫu biên bản góp vốn thành lập doanh nghiệp:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
********
Địa danh, ngày ___ tháng ___ năm ____
BIÊN BẢN HỌP …….
(V/v: Góp vốn thành lập Công ty ……….)
Hôm nay, ngày………….tháng…………năm…………, hồi …………. tại địa chỉ…………. Chúng tôi gồm:
Họ và Tên: Nguyễn Văn A
Ngày, tháng, năm sinh: ……….
Hộ khẩu thường trú: ………
Chổ ở hiện tại: ………..
CMND số: …………
Số cổ phần được quyền biểu quyết: ……..
Họ và Tên: Nguyễn Văn B
Ngày, tháng, năm sinh: ……….
Hộ khẩu thường trú: ……….
Chổ ở hiện tại: ………..
CMND số: ………
Số cổ phần được quyền biểu quyết: ………..
Họ và Tên: Nguyễn Văn C
Ngày, tháng, năm sinh: …………..
Hộ khẩu thường trú: ………..
Chổ ở hiện tại: ………..
CMND số: …………..
Số cổ phần được quyền biểu quyết: …………….
Họ và Tên: Nguyễn Thị D
Ngày, tháng, năm sinh: …………..
Hộ khẩu thường trú: ………..
Chổ ở hiện tại: ……….
CMND số: ………..
Số cổ phần được quyền biểu quyết: …………
Là các cá nhân/và pháp nhân …….. cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận và đi đến quyết định các vấn đề sau:
I. GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY
1. Ông Lê Văn A góp bằng tiền mặt …….đồng, tương đương….cổ phần, chiếm……..tổng vốn điều lệ.
2. Ông Nguyễn Văn B góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương……cổ phần, chiếm……..tổng vốn điều lệ.
3. Ông Nguyễn Văn C góp bằng tiền mặt ……..đồng, tương đương…..cổ phần, chiếm……tổng vốn điều lệ.
4. Ông Nguyễn Thị D góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương…..cổ phần, chiếm…..tổng vốn điều lệ.
II. PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN: Các cổ đông công ty cam kết góp vốn trong 1 đợt:
1. Ông Lê Văn A góp bằng tiền mặt ……đồng, tương đương……cổ phần, chiếm…..tổng vốn điều lệ.
2. Ông Nguyễn Văn B góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương…..cổ phần, chiếm…..tổng vốn điều lệ.
3. Ông Nguyễn Văn C góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương……cổ phần, chiếm……tổng vốn điều lệ.
4. Bà Nguyễn Thị D góp bằng tiền mặt…..đồng, tương đương……cổ phần, chiếm……tổng vốn điều lệ.
III. SỐ VÀ NGÀY CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP/CỔ PHẦN:
Sau khi góp đủ vốn, các thành viên được người đại diện theo pháp luật của công ty cấp Giấy Chứng nhận cổ phần góp vốn theo các nội dung sau:
Giấy chứng nhận cổ phần vốn góp của Ông Nguyễn Văn A
Số 01/GCN cấp ngày ………/………./………
Giấy chứng nhận cổ phần vốn góp/cổ phần của Ông Nguyễn Văn B
Số 02/GCN cấp ngày ………/………./………
Giấy chứng nhận cổ phần vốn góp/cổ phần của Ông Nguyễn Văn C
Số 03/GCN cấp ngày ………/………./………
Giấy chứng nhận cổ phần vốn góp/cổ phần của Bà Nguyễn Thị D
Số 04/GCN cấp ngày ………/………./………
Các thành viên đã góp đủ phần vốn của mình vào Vốn điều lệ công ty, danh sách những người góp vốn đã được lập trong Sổ đăng ký Cổ đông/thành viên, và có
1. BẦU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:
Bầu Ông Nguyễn Văn B giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản Trị Công ty ………
2. CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT:
Nhất trí cử Ông Nguyễn Văn B là người Đại diện theo Pháp luật của công ty với chức danh là Giám Đốc.
Cuộc họp kết thúc lúc 11h cùng ngày.
Các thành viên nhất rí ký tên dưới đây
NGUYỄN VĂN A NGUYỄN VĂN B
3. Hướng dẫn soạn thảo biên bản góp vốn thành lập doanh nghiệp:
– Người lập biên bản cần đảm bảo các thông tin chung theo quy định của mẫu biên bản, trong đó bao gồm những thành phần chính yếu như quốc hiệu, tiêu ngữ, địa điểm, thời gian lập biên bản, tên biên bản.
– Người lập biên bản ghi đầy đủ thông tin liên quan đến những người tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp như họ và tên, ngày tháng năm sinh, giới tính, dân tộc, số chứng minh thư nhân dân/hoặc căn cước công dân, địa chỉ thường trú, chỗ ở hiện tại, số cổ phần được quyền tham gia biểu quyết,…
– Đối với mục I, cần ghi cụ thể, đầy đủ và rõ ràng tên công ty được góp vốn thành lập (Ví dụ: Công ty Cổ phần văn phòng phẩm Thiên Long).
– Đối với số vốn góp để thành lập công ty, cần ghi một cách rõ ràng và cụ thể
Ví dụ: Ông Nguyễn Văn A đóng góp tiền mặt với số tiền là 3 tỷ đồng, chiếm 40% tổng số vốn điều lệ; Bà Trần Thị B đóng góp vốn bằng tài sản là chiếc ô tô mercedes trị giá 3 tỷ đồng, chiếm 40% tổng số vốn điều lệ
– Đối với mục về phương thức góp vốn, các bên tham gia cần phải bàn bạc, thỏa thuận kỹ lưỡng để đạt thống nhất và cam kết rõ ràng về việc thực hiện đóng góp vốn theo các đợt như thế nào, thời gian ra sao,…
– Người lập biên bản cần điền cả số và ngày cấp giấy chứng nhận về việc tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp. Đối với Giấy chứng nhận về việc tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp thì khi các thành viên góp vốn đầy đủ thì người đại diện pháp lý của công ty sẽ chịu trách nhiệm cấp giấy chứng nhận về việc tham gia đóng góp vốn.
– Các thành viên tham gia cuộc họp cũng cần thỏa thuận, thống nhất rõ ràng về các chức danh trong công ty như Chủ tịch, Ban lãnh đạo (tổng giám đốc, giám đốc, trưởng phòng,…) để đi đến quyết định cuối cùng. Đồng thời, cũng cần bầu người sẽ đại diện theo pháp luật cho công ty (thường những người đại diện này sẽ phải đảm bảo giữ chức vụ từ Giám đốc trở lên và có trách nhiệm về các hoạt động của công ty.
– Người lập biên bản cần đảm bảo có chữ ký cụ thể của những người tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp để đảm bảo mẫu biên bản được xác nhận, có giá trị pháp lý và được áp dụng, là cơ sở để giải quyết những tranh chấp phát sinh sau này.
* Lưu ý
– Biên bản góp vốn thành lập doanh nghiệp được lập trong thời gian cuộc thỏa thuận diễn ra để có thể đảm bảo sự chính xác, khách quan, có sự chứng kiến và xác nhận của những người tham gia.
– Lưu ý khi đăng ký tài sản góp vốn phải đảm bảo điều kiện theo quy định của
+ Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
+ Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
– Việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
