Sổ đăng ký cổ đông là gì? Mẫu sổ đăng ký cổ đông? Thời điểm Công ty Cổ phần phải lập sổ đăng ký cổ đông? Thay đổi số cổ đông sáng lập trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh? Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập gồm những giấy tờ gì?
Cách lập sổ đăng ký cổ đông công ty cổ phần
Với nền công nghiệp hóa hiện đại hóa hiện nay thì nước ta ngày càng phát triển trong cơ cấu các ngành công nghiệp. Một điểm đáng chú ý ở đây là càng có nhiều doanh nghiệp phát triển với mô hình công ty cổ phần, công ty TNHH… thế nên việc đảm bảo số thành viên công ty và quyền lợi, nghĩa vụ của thành viên được các công ty quan tâm. Một trong các hình thức xác lập tư cách thành viên công ty là sổ đăng ký cổ đông (đối với công ty cổ phần).
Luật sư tư vấn các quy định về sổ cổ đông, tư vấn quản trị công ty cổ phần trực tuyến: 1900.6568
Vậy làm thế nào để có một sổ đăng ký cổ đông hợp pháp? Trong bài viết này Luật Dương Gia xin giới thiệu mẫu sổ cổ đông hay còn gọi là mẫu sổ đăng ký cổ đông và cách lập sổ cổ đông chuẩn.
Sổ cổ đông theo quy định của pháp luật là một loại giấy tờ pháp lý vô cùng quan trọng trong việc quản lý công ty cổ phần. Nó cần thiết cho cả phía công ty và phía người có cổ phần. Tuy nhiên, trên thực tế trừ các công ty cổ phần lớn có niêm yết trên thị trường chứng khoán thì các công ty cổ phần còn lại ít khi lập sổ cổ đông hoặc có thì cũng lập một cách qua loa, không đánh giá đúng vai trò của nó.
1. Sổ đăng ký cổ đông là gì?
Vậy, sổ đăng ký cổ đông là gì? Là loại giấy tờ ghi nhận các thông tin về cổ phần, người sở hữu cổ phần, loại cổ phần, ngày sở hữu cổ phần, ghi chép chuyển nhượng cổ phần trong một công ty cổ phần nhất định. Sổ cổ đông có thể lập bằng giấy, có thể lập sổ điện tử hoặc cả hai.
2. Mẫu sổ đăng ký cổ đông
Tải về sổ đăng ký cổ đông
CÔNG TY CỔ PHẦN …. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
—————- Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: …../TB-….. ————————–
– Căn cứ Luật doanh nghiệp số ….. ngày …tháng … năm …và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp.
– Căn cứ Điều lệ công ty ……
1. Tên doanh nghiệp: ….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số…..
Do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư ……….. cấp ngày … tháng…năm…
Địa chỉ trụ sở chính: …….
2. Vốn điều lệ: ……VNĐ ( Bằng chữ: ……… đồng Việt Nam )
Tổng số cổ phần: ……cổ phần ( …….cổ phần )
– Cổ phần cổ đông sáng lập đã mua: …cổ phần ( ….cổ phần )
– Cổ phần chào bán: ……. cổ phần
Loại cổ phần:
– Cổ phần phổ thông: ……cổ phần ( …….cổ phần )
– Cổ phần ưu đãi: …….cổ phần.
3. Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần của từng cổ đông:
| STT | Họ Tên | Số CMND | Quốc Tịch | Hộ Khẩu Thường Trú | Số Cổ Phần | Loại Cổ Phần | Ngày Mua Cổ Phần |
| 1 | |||||||
| 2 | |||||||
| 3 | |||||||
| … |
Sổ cổ đông đã được lập ngày…tháng… năm… và lưu giữ tại trụ sở Công ty.
Doanh nghiệp cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác và trung thực của nội dung thông báo này./.
Đại diện theo pháp luật
(Ký, đóng dấu, ghi họ tên)
– Cách lập sổ cổ đông chuẩn
Sổ đăng kí cổ đông là giấy tờ ghi thông tin của tất cả cổ đông của công ty, công ty phải lập và lưu giữ theo các quy định của pháp luật. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, khi lập sổ đăng kí cổ đông cần đảm bảo các nội dung sau đây:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần;
– Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
– Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
Sổ đăng kí cổ đông sẽ được công ty lưu trữ tại trụ sở, mỗi thành viên công ty đều được trích sao thông tin của sổ đăng kí cổ đông này.
Khi có thay đổi về sổ cổ đông, thông tin các cổ đông, thông tin cổ phần trên sổ cổ đông công ty phải làm thủ tục thông báo đến Sở kế hoạch đầu tư theo đúng quy định của pháp luật.
Không lập sổ cổ đông, không thông báo thay đổi khi sổ cổ đông có biến động sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.
3. Thời điểm Công ty Cổ phần phải lập sổ đăng ký cổ đông
Tóm tắt câu hỏi:
Xin chào luật sư. Tôi muốn hỏi thời điểm Công ty Cổ phần phải lập sổ đăng ký cổ đông và nội dung của sổ đăng ký cổ đông?
Mong Quý Luật sư tư vấn giúp tôi . Tôi xin chân thành cảm ơn!
Luật sư tư vấn:
Sổ đăng ký cổ đông được quy định cụ thể tại Điều 121 Luật doanh nghiệp 2014, theo đó:
* Thời điểm Công ty cổ phần phải lập sổ cổ đông là từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
* Nội dung sổ đăng ký cổ đông gồm:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
– Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
4. Thay đổi số cổ đông sáng lập trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Tóm tắt câu hỏi:
Công ty tôi muốn thay đổi số cổ đông sáng lập trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ 3 thành viên còn 2 thành viên có được không?
Luật sư tư vấn:
Theo điểm c Khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông sáng lập.
Khoản 1 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp lại không quy định rõ sau khi trải qua giai đoạn mới thành lập, công ty cổ phần có phải luôn luôn có 3 cổ đông sáng lập hay không?
Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Như vậy, sau 3 năm kể từ khi đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập, do đó hoàn toàn có thể xảy ra trường hợp số cổ đông sáng lập từ 3 người chuyển thành 2 người.
Mặt khác, Luật doanh nghiệp cũng không có quy định buộc công ty cổ phần phải luôn có 3 cổ đông sáng lập. Bởi vậy, việc công ty cổ phần sau 3 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh chỉ còn 2 cổ đông sáng lập là không vi phạm pháp luật, nên bạn có thể đăng ký lại nội dung Giấy đăng ký kinh doanh khi công ty bạn thay đổi số cổ đông sáng lập.
5. Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập gồm những giấy tờ gì?
Tóm tắt câu hỏi:
Em chào anh/chị, em có câu hỏi muốn trung tâm tư vấn giúp em. Công ty em là công ty cổ phần thành lập từ tháng 6/2012. Đến nay một cổ đông sáng lập trong công ty em quyết định chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho người khác, trung tâm cho em hỏi hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập gồm những giấy tờ gì? Em xin chân thành cảm ơn!
Luật sư tư vấn:
Theo thông tin bạn cung cấp, công ty bạn là công ty cổ phần thành lập từ tháng 6/2014, tính đến nay (tháng 5/2016) đã thành lập được 4 năm. Về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, khoản 3, 4 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”
Như vậy, ở thời điểm này nếu một cổ đông sang lập trong công ty bạn muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của họ cho người khác thì có thể chuyển nhượng cho bất kỳ người nào (có thể là cổ đông sáng lập khác, thành viên trong công ty hoặc một người ngoài công ty) mà không cần ý kiến của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp thành viên sáng lập của công ty bạn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho công ty khác, công ty bạn cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Theo hướng dẫn tại Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:
– Thông báo thay đổi
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
– Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– Bản sao chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của cổ đông sáng lập;
–
– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ trên, bạn nộp hồ sơ thông báo tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính để được giải quyết.
Bài viết được thực hiện bởi Luật sư Nguyễn Văn Dương
