Nguồn của pháp luật kiểm soát hoạt động đầu tư quốc tế? Các nội dung về kiểm soát hoạt động đầu tư núp bóng trong pháp luật đầu tư quốc tế?
Mục lục bài viết
1. Nguồn của pháp luật kiểm soát hoạt động đầu tư quốc tế:
Nguồn của Luật đầu tư quốc tế cũng tương tự nguồn của Luật quốc tế nói chung được ghi nhận tại Điều 38 của quy chế ICJ được tóm lược bao gồm: (i) các điều ước quốc tế về đầu tư; (ii) luật tập quán quốc tế về đầu tư nước ngoài; (iii) các nguyên tắc chung của pháp luật; (iv) các án lệ, học thuyết của các học giả.
Trong một thời gian dài các quan hệ đầu tư quốc tế được điều chỉnh bằng pháp luật trong nước của các quốc gia tiếp nhận đầu tư (theo nguyên tắc chủ quyền lãnh thổ) hoặc bằng tập quán quốc tế. Đến thế kỷ XX, đặc biệt sau thế chiến thứ hai, các quốc gia tăng cường hợp tác phát triển kinh tế, vì vậy đầu tư nước ngoài ngày càng gia tăng, đặc biệt phát triển trong lĩnh vực tư nhân dẫn tới nhu cầu xây dựng pháp luật đầu tư quốc tế điều chỉnh quan hệ giữa nước nhận đầu tư và nhà đầu tư nước ngoài.
Với mục đích bảo vệ tổ chức, cá nhân của mình trong hoạt động đầu tư tại nước ngoài, các quốc gia đã tìm cách đạt được các cam kết quốc tế với nước nhận đầu tư bằng các thỏa thuận về khuyến khích và bảo hộ cho nhà đầu tư của mình, đặc biệt là vấn đề bảo hộ khoản đầu tư của nhà đầu tư tại nước tiếp nhận đầu tư. Do đó, khung pháp lý quốc tế điều chỉnh về đầu tư nước ngoài được hình thành và ngày càng phát triển.
Trong giai đoạn đầu, các quốc gia nỗ lực xây dựng các điều ước quốc tế đa phương, tuy nhiên do những khác biệt trong quan điểm về các tiêu chuẩn khuyến khích và bảo hộ đầu tư, xung đột lợi ích của nhiều bên đặc biệt ở thời kỳ chiến tranh lạnh nên chúng được ký kết rất ít và tính thực thi không cao. Có thể kể đến các nỗ lực xây dựng khung pháp lý đầu tư đa phương như: (i) năm 1994, các nước thành viên của WTO đã ký kết Hiệp định TRIMS điều chỉnh thương mại của đầu tư nhằm bổ trợ cho Hiệp định GATT.
Tuy nhiên, đầu tư nước ngoài không phải là đối tượng điều chỉnh trung tâm của các hiệp định của WTO và vì thế, thực trạng tổng thể các cam kết trong WTO hiện nay không tạo ra được khung pháp lý toàn diện hay chặt chẽ về đầu tư nước ngoài; (ii) nỗ lực xây dựng hiệp định MAI vào năm 1995 của các nước thành viên OECD nhưng không thành công và kết thúc vào năm 1998. Cho tới nay, chưa có điều ước quốc tế đa phương phổ cập toàn cầu nào điều chỉnh thống nhất hoạt động đầu tư nước ngoài được ký kết.
Do đó, đến nay các hiệp định đầu tư quốc tế – IIAs (international Investment Agreement) được phát triển, trong đó được phân chia thành các hiệp định đầu tư song phương BITs (Bilateral Investment Treaties), các hiệp định đầu tư khu vực (Regional Investment Agreements) và các hiệp định có quy định về đầu tư (Treaties with Investment Provisions – TIPs). Với lợi thế chủ thể là hai quốc gia dễ dàng đàm phán, ít xung đột lợi ích nên các BITs được các quốc gia ưa chuộm ký kết nhiều nhất.
Theo thống kê của UNCTAD trên trang web của tổ chức này, tính đến 8/2021, tổng số điều ước quốc tế về đầu tư là 3.263 trong đó 2614 hiệp định có liệu lực (số lượng BITs được ký kết là 2843 hiệp định và đang có hiệu lực là 2290; số TIPs được ký kết là 420 và đang có hiệu lực là 324 hiệp định). Cũng theo các số liệu thống kê của UNCTAD thấy được rằng các hiệp định song phương về bảo hộ đầu tư hiện nay có xu hướng giảm, thay vào đó là việc ký kết các hiệp định thương mại tự do, hiệp định đối tác kinh tế có quy định về đầu tư.
Trong khi đó, các nguồn luật còn lại như tập quán, học thuyết ít được sử dụng hơn vì liên quan đến tính hiệu lực, tính công nhận chưa rộng rãi và đặc biệt nội dung điều chỉnh về đầu tư quốc tế còn hạn chế.
2. Các nội dung về kiểm soát hoạt động đầu tư “núp bóng” trong pháp luật đầu tư quốc tế:
Khác với đa số các điều ước quốc tế trong lĩnh vực khác, điều ước quốc tế về đầu tư thường quy định thời gian có hiệu lực chỉ 10 đến 20 năm do đặc thù về nhu cầu của các nước thông qua thực trạng kinh tế sẽ có biến đổi trong ngắn hạn. Các IIAs này dù có hình thức là hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư song phương hay chỉ là một chương về đầu tư trong các hiệp định kinh tế, hiệp định thương mại tự do, đều bao gồm hai nội dung chính.
Nội dung chính thứ nhất, quy định đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư nước ngoài được hưởng sự đối xử, bảo vệ như thế nào tại nước nhận đầu tư, bao gồm: (1) các quy định xác định khoản đầu tư, nhà đầu tư thuộc phạm vi áp dụng, (2) các quy định về thúc đẩy, chấp nhận đầu tư, (3) các tiêu chuẩn về đối xử dành cho nhà đầu tư nước ngoài, (4) các quy định về chuyển tiền, (5) các quy định về tước quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và bồi thường, (6) các quy định về bồi thường khi xảy ra xung đột vũ trang và bất ổn xã hội, và (7) các trường hợp ngoại lệ không được hưởng những đảm bảo trên. Nội dung chính thứ hai, bao gồm các phương thức, thủ tục giải quyết tranh chấp phát sinh từ thực thi các cam kết bảo hộ đầu tư trong nội dung chính thứ nhất.
Trong các nội dung quy định trên, có thể nhận thấy rằng nội dung liên quan giúp các quốc gia thành viên ngăn chặn, kiểm soát hoạt động đầu tư “núp bóng” của nước ngoài gồm (1) khoản đầu tư nước ngoài được bảo hộ; và (ii) nhà đầu tư nước ngoài được bảo hộ.
2.1. Khoản đầu tư nước ngoài được bảo hộ:
Hiện nay, pháp luật quốc tế về đầu tư ghi nhận điều kiện bảo hộ khoản đầu tư nước ngoài, các quy định liên quan có thể được tổng kết gồm các điều kiện: (i) là khoản đầu tư nước ngoài (từ các nước thành viên hiệp định) và (ii) phải tiến hành phù hợp với quy định và pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư. Hai yếu tố này được phân tích chi tiết dưới đây:
Thứ nhất, đối với khoản đầu tư nước ngoài
Hiện nay, do xu hướng chung mở cửa, tận dụng các nguồn lực từ nước ngoài cho phát triển kinh tế của các quốc gia, các IIA thường định nghĩa khoản đầu tư nước ngoài theo nghĩa rộng bao gồm các tài sản phải thuộc sở hữu hay kiểm soát, gián tiếp hoặc trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài. Trong đó, các loại tài sản thường được ghi nhận trong các hiệp định bao gồm: (i) động sản và bất động sản và các quyền về tài sản khác như thế chấp, thế nợ và cầm cố; (ii) cổ phần, cổ phiếu, trái khoán hoặc các quyền về tài sản của các công ty; (iii) quyền đòi tiền hay đòi thực hiện theo hợp đồng có giá trị tài chính; (iv) các quyền về sở hữu trí tuệ; (v) các quyền theo hợp đồng hay các quyền trong giấy phép đăng ký.
Trường hợp đặc biệt, một số ít hiệp định coi “doanh nghiệp” là một loại hình đầu tư và có quy định là nhà đầu tư nước ngoài có sở hữu tài sản doanh nghiệp có quyền khiếu kiện về các vi phạm nghĩa vụ bảo hộ đối với doanh nghiệp hoặc chính doanh nghiệp có thể tự mình đưa ra các khiếu nại, khiếu kiện. Ví dụ: Điều 3.27 (1) Hiệp định bảo hộ đầu tư giữa Việt Nam – Liên minh châu Âu (EVIPA) quy định Mục này áp dụng đối với tranh chấp giữa nguyên đơn của một bên và Bên kia về biện pháp được cho là cấu thành vi phạm các điều khoản tại Chương 2 (Bảo hộ đầu tư) và được cho là gây thiệt hại cho nguyên đơn hoặc gây thiệt hại cho công ty thành lập trong nước nếu đơn khiếu kiện được nộp thay cho doanh nghiệp thành lập trong nước do nguyên đơn sở hữu hoặc quản lý.
Như vậy, phạm vi khoản đầu tư nước ngoài được hiểu theo nghĩa rất rộng, bao gồm mọi loại tài sản, được tiếp cận dưới góc độ tài sản và doanh nghiệp được sở hữu hay kiểm soát gián tiếp hoặc trực tiếp bởi nhà đầu tư nước ngoài. Điều này phù hợp với xu hướng phát triển chung của nền kinh tế quốc tế.
Thứ hai, đối với yêu cầu phải tiến hành phù hợp với pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư.
Các hiệp định đầu tư yêu cầu khoản đầu tư phải được tiến hành phù hợp với quy định, pháp luật nước nhận đầu tư và trên lãnh thổ của quốc gia đó. Hay được hiểu là các khoản đầu tư được thực hiện trái với pháp luật của nước nhận đầu tư thì không được khuyến khích và bảo hộ theo điều ước quốc tế đó. Ví dụ: (i) BIT giữa Canada và Costa Rica (1998) có quy định tại Điều 1 (g) khoản đầu tư được thực hiện bởi một nhà đầu tư của một bên ký kết trên lãnh thổ của Bên ký kết kia theo luật của Bên ký kết kia. Vụ Alasdair Ross Anderson et al (các cá nhân quốc tịch Canada) kiện nước Cộng hòa Costa Rica, hội đồng trọng tài kết luận rằng việc kinh doanh theo mô hình đa cấp (Ponzi Scheme) vi phạm pháp luật Costa Rica nên nguyên đơn không có khoản đầu tư phù hợp với pháp luật của nước này và do đó từ chối thẩm quyền.
Đối với các IIAs thế hệ mới gần đây, các quy định tuân thủ pháp luật quốc gia tiếp nhận đầu tư được kế thừa và ghi nhận mở rộng một cách rõ ràng hơn. Ví dụ: (ii) EVIPA xác định khoản đầu tư thuộc phạm vi điều chỉnh và bảo hộ của hiệp định này là phải được tạo ra phù hợp với luật và quy định hiện hành của nước tiếp nhận Điều 1.2 (q)); và nhà đầu tư không có quyền khiếu kiện với tư cách là nguyên đơn nếu khoản đầu tư của người này đã được thực hiện thông qua hành vi lừa đảo, che giấu, tham nhũng hoặc lạm dụng quy trình (Điều 3.27); và mỗi bên không được trực tiếp hoặc gián tiếp tước quyền sở hữu khoản đầu tư được bảo hộ của nhà đầu tư của Bên kia (Điều 2.7). Như vậy, nếu như khoản đầu tư thực hiện thông qua các hành vi bất hợp pháp kể trên (khoản đầu tư không được bảo hộ) sẽ không được tiếp nhận thụ lý giải quyết nếu xảy ra tranh chấp, đặc biệt kể cả khi tranh chấp nhà đầu tư nước ngoài bị tước quyền sở hữu.
Mặc dù chưa có bất kỳ tranh chấp nào được giải quyết trên thực tế từ các nước thành viên EVIPA. Tuy nhiên, có thể làm rõ một số tiêu chí loại trừ của EVIPA trong một số vụ kiện thực tế từ các BIT khác. Một ví dụ của việc lạm dụng quy trình: Hội đồng trọng tài ICSID đã bác bỏ vụ kiện của Renée Rose Levy (công dân Pháp và Gremcitel SA (Gremcitel) chống lại Peru.
(iii) Điều 19 của Hiệp định ACIA quy định quốc gia thành viên (nước tiếp nhận đầu tư) có quyền từ chối cho hưởng lợi từ Hiệp định đối với Nhà đầu tư của quốc gia thành viên khác và khoản đầu tư của nhà đầu tư đó khi chứng minh được rằng nhà đầu tư đó đã thực hiện đầu tư trái với nội luật của nước họ bằng cách gian dối sở hữu của mình trong các lĩnh vực đầu tư dành cho nhà đầu tư trong nước.
Có thể thấy rằng, các điều ước quốc tế này dự liệu những trường hợp đầu tư “giả mạo, che giấu, gian dối sở hữu,…” tổng quát hơn là các đầu tư không phù hợp với pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư (trong đó có các hình thức đầu tư “núp bóng”) và theo đó từ chối bảo hộ các khoản đầu tư nước ngoài đó. Việc khoản đầu tư không được bảo hộ tức là nhà đầu tư nước ngoài cũng không thể khởi kiện Chính phủ nước tiếp nhận đầu tư ngay cả khi bị tịch thu bằng các biện pháp hành chính, dân sự theo quy định pháp luật của nước đó, nguy cơ mất các khoản đầu tư là hiện hữu. Bất kỳ một nhà đầu tư nào đều quan tâm tới thu hồi lợi nhuận và vốn đầu tư, rất sợ sẽ mất và sẽ cân nhắc trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư bất hợp pháp. Quy định này mang tính răn đe các nhà đầu tư nước ngoài và theo đó sẽ có hiệu quả trong việc giảm thiểu các hoạt động đầu tư “núp bóng” của nước ngoài. Hiện nay, chưa có vụ kiện | nào liên quan đến nội dung Điều 19 ACIA này, tuy nhiên nó được đánh giá cao với vai trò dự báo là nhằm cảnh báo và loại trừ trường hợp đầu tư “núp bóng” của nước ngoài.
2.2. Nhà đầu tư nước ngoài được bảo hộ:
Theo quy định của các điều ước quốc tế, nhà đầu tư nước ngoài được bảo hộ sẽ có các quyền cơ bản như: các quyền khởi kiện Chính phủ nước tiếp nhận đầu tư, quyền được đối xử bình đẳng, được tự do chuyển tiền sở hữu hợp pháp, quyền được bồi thường,..Chính vì vậy, xác định nhà đầu tư được bảo hộ có ý nghĩa vô cùng quan trọng.
Nhà đầu tư nước ngoài thuộc phạm vi điều chỉnh của các điều ước quốc tế về đầu tư được chia thành hai loại: nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và nhà đầu tư là thực thể pháp lý. Trong đó: (i) nhà đầu tư là cá nhân thường được quy định phải có quốc tịch theo pháp luật của bên ký kết, một số xác định bảo hộ theo nơi cư trú thường xuyên; (ii) nhà đầu tư là thực thể pháp lý được bảo hộ gồm có quốc tịch của một bên ký kết khi thành lập, nơi có trụ sở chính hay nơi có hoạt động kinh doanh chủ yếu ở nước đó.
Thứ nhất, đối với nhà đầu tư là cá nhân
Hầu hết các IIA đều xác định nhà đầu tư là cá nhân có quốc tịch theo pháp luật của bên ký kết. Và một số ít mở rộng phạm vi ra hơn với việc xác định theo nơi cư trú thường xuyên của thể nhân đó, xuất hiện nhiều vào các thời gian gần đây theo xu hướng quốc tế cũng như sự phù hợp với luật pháp quốc gia.
Ví dụ: BIT giữa Hungary và Cabo (2019), “nhà đầu tư” có nghĩa là bất kỳ thể nhân hoặc pháp nhân nào của một bên ký kết đã thực hiện đầu tư trên lãnh thổ của Bên ký kết gia, trong đó thuật ngữ “thể nhân” có nghĩa là bất kỳ cá nhân nào có quốc tịch của một trong hai bên ký kết phù hợp với luật pháp của Bên ký kết đó (Khoản 2 Điều 1). Trong khi đó BIT giữa Mexico và Hồng Kong (2020) lại có sự linh hoạt hơn căn cứ vào pháp luật của từng nước, có sự kết hợp giữa các tiêu chí xác định nhà đầu tư nước ngoài kể trên. Theo đó BIT xác định “Thể nhân” có nghĩa là: (a) Đối với Hồng Kong là thường trú nhân của Hồng Kong; và (b) Đối với Mexico là một công dân của Mexico (Điều 1).
Điều 10.1 Hiệp định RCEP (2020) quy định: nhà đầu tư của một Bên có nghĩa là thể nhân của một bên hoặc pháp nhân của một Bên tìm cách thực hiện, đang thực hiện hoặc đã đầu tư vào lãnh thổ của một bên khác. Trong đó “thể nhân” của một Bên có nghĩa là một thể nhân theo luật của Bên đó: (i) là công dân của Bên đó; hoặc (ii) có quyền thường trú tại Bên đó, nơi cả Bên đó và Bên khác đều công nhận thường trú nhân và về cơ bản đối xử như nhau đối với thường trú nhân của họ như đối với công dân của họ về các biện pháp ảnh hưởng đến đầu tư.
Trường hợp đặc biệt đối với cá nhân mang nhiều quốc tịch cũng xảy ra trên thực tế. Tuy nhiên, hầu hết các BIT đều không có ghi nhận về trường hợp mang hai quốc tịch của hai bên, vì vậy khi áp dụng giải quyết thì hội đồng trọng tài có thể áp dụng thêm các nguồn luật khác để xác định. Ví dụ: Trường hợp của ông Rawat có quốc tịch Mauritius và Pháp. Ông Rawat khởi kiện Chính phủ Mauritius vi phạm Điều 2 và 3 của BIT Pháp – Maurititus 1973 (tước đoạt tài sản và các điều khoản đối xử công bằng và bình đẳng). Trong BIT Pháp – Mauritus không có loại trừ trường hợp cá nhân mang hai quốc tịch Hội đồng trọng tài đã xem xét dẫn chiếu đến Điều 25 (2) của Công ước về giải quyết tranh chấp đầu tư giữa các quốc gia và công dân của các quốc gia khác ( Công ước ICSID), loại trừ rõ ràng công dân sống tịch khỏi khái niệm “phân công lại” trong phiên bản tiếng Pháp chính thức (do có nội dung thỏa thuận giải quyết tranh chấp theo ICSID trong BIT). Do vậy, Hội đồng trọng tài quyết định ông Rawat do mang hai quốc tịch nên không được bảo hộ theo BIT Pháp – Maurititus và từ chối thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Bên cạnh đó, có một số ít các BIT không chấp nhận bảo hộ đối với cá nhân mang hai quốc tịch, ví dụ: Điều 1 BIT giữa Ai Cập – Mauritius (2014) quy định nhà đầu tư gồm thể nhân có quốc tịch của mình theo luật của một trong các Bên ký kết và không đồng thời mang quốc tịch của bên kia bên ký kết.
Thứ hai, đối với nhà đầu tư là thực thể pháp lý
Đối với nhà đầu tư là thực thể pháp lý, hầu hết các IIAs đều có sự thống nhất về cách xác định quốc tịch của một bên ký kết khi có nơi thành lập, nơi có trụ sở chính hay nơi có hoạt động kinh doanh chủ yếu ở nước đó. Ví dụ, cũng trong Hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư giữa Hungary và Cabo (2019), thuật ngữ pháp nhân” sẽ có nghĩa là đối với một bên ký kết, bất kỳ pháp nhân nào được hợp nhất hoặc thành lập theo luật pháp của Bên đó có cơ quan quản lý trung ương hoặc địa điểm kinh doanh chính trên lãnh thổ của một bên ký kết (khoản 2 (b) Điều 1). Tương tự, Hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư giữa Bỉ và Hungary (2019), thuật ngữ “nhà đầu tư” có nghĩa là bất kỳ thể nhân hoặc pháp nhân nào của một bên ký kết đã thực hiện đầu tư trên lãnh thổ của Bên ký kết kia. Trong đó xác định pháp nhân” có nghĩa là đối với một bên ký kết, bất kỳ pháp nhân nào được hợp nhất hoặc thành lập theo luật và quy định có cơ quan quản lý trung tâm hoặc địa điểm kinh doanh chính trên lãnh thổ của một bên ký kết (khoản 2 (b) Điều 1).
Việc xác định nhà đầu tư là cá nhân khá dễ dàng, nhưng xác định bảo hộ nhà đầu tư là thực thể pháp lý lại phức tạp, và gây ra nhiều nhiều bất lợi cho quốc gia tiếp nhận đầu tư. Các hiện tượng nhà đầu tư của nước thứ ba (không phải là bên ký kết điều ước quốc tế về đầu tư nước ngoài) thực hiện đầu tư vào một nước rồi dùng pháp nhân đó để đầu tư vào một nước khác cùng là thành viên hiệp định bảo hộ đầu tư nhằm hưởng lợi về bảo hộ. Theo thống kê của UNCTAD, khoảng một phần ba các đơn kiện ISDS trong những năm 2010 – 2015 là của những thực thể pháp lý mà chủ sở hữu cuối cùng là công ty mẹ thành lập ở một nước thứ ba. Hơn một phần tư công ty khởi kiện không có hoạt động kinh doanh chính ở nước đầu tư. Đây cũng là một dạng đầu tư “núp bóng” trên phạm vi quốc tế, “núp bóng” pháp nhân một quốc gia khác để hưởng lợi.
Hiện nay, một số IIAS có xu hướng ký kết điều khoản nhằm loại bỏ, hạn chế thực trạng đầu tư này như thêm điều khoản về “từ chối cho hưởng lợi”, theo đó nếu doanh nghiệp đầu tư chỉ thành lập ở nước đi đầu tư mà không có hoạt động kinh doanh đáng kể ở nước đó thì không được bảo vệ theo điều ước. Ví dụ: Trong Hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư giữa Bỉ và Hungary (2018) có quy định: Một Bên ký kết có thể từ chối các lợi ích của Hiệp định này đối với nhà đầu tư của Bên ký kết kia là pháp nhân và các khoản đầu tư của nhà đầu tư đó, nếu: (a) nhà đầu tư của một Nước thứ ba hoặc nhà đầu tư của Bên ký kết từ chối sở hữu hoặc kiểm soát pháp nhân, và (b) pháp nhân không có trụ sở hoặc bất kỳ hoạt động kinh doanh đáng kể nào tại Quốc gia sở tại; hoặc (c) bên ký kết từ chối áp dụng hoặc duy trì các biện pháp đối với bên thứ ba mà: (i) liên quan đến việc duy trì hòa bình và an ninh quốc tế; và (ii) cấm các giao dịch với pháp nhân hoặc sẽ bị vi phạm hoặc phá vỡ nếu các lợi ích của Thỏa thuận được dành cho pháp nhân hoặc các khoản đầu tư của họ (Điều 15).
Khoản 1 Điều 19 ACIA liệt kê ra ba loại pháp nhân không được bảo hộ và từ chối cho hưởng lợi gồm: (i) Pháp nhân được kiểm soát và sở hữu bởi nhà đầu tư của bên không tham gia ACIA và không có hoạt động kinh doanh chủ yếu ở bên ký kết
mà công ty đó mang quốc tịch; (ii) Pháp nhân được kiểm soát và sở hữu bởi nhà đầu tư của bên ký kết nhận đầu tư và không có hoạt động kinh doanh chủ yếu ở bên ký kết mà công ty đó mang quốc tịch và (iii) Pháp nhân được kiểm soát và sở hữu bởi nhà đầu tư của quốc gia không tham gia ACIA mà bên ký kết nhận đầu tư không duy trì quan hệ ngoại giao với quốc gia đó.
Theo báo cáo đầu tư thế giới 2016 của UNCTAD chỉ ra có 5% các điều ước quốc tế về đầu tư trong giai đoạn 1962 – 2011 có điều khoản “từ chối cho hưởng lợi”, trong khi 55% điều ước ký kết trong khoảng thời gian 2012 đến 2014 đã bổ sung điều khoản này.
