Khi nào nên tăng vốn điều lệ? Tăng vốn điều lệ có lợi ích gì?

Hoạt động sản xuất kinh doanh luôn biến thiên, do đó việc mở rộng hoặc thu nhỏ hoạt động sản xuất kinh doanh diễn ra thường xuyên và phổ biến. Để thực hiện điều đó các doanh nghiệp sẽ thực hiện thay đổi tăng, giảm vốn điều lệ để phù hợp với nhu cầu kinh doanh. Đặc biệt hoạt động tăng vốn điều lệ hiện nay đang là vấn đề mà các doanh nghiệp quan tâm. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định chặt chẽ hơn những vấn đề liên quan đến vốn điều lệ cũng như thủ tục, quy trình tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp.

1. Vốn điều lệ là gì?

1.1. Khái niệm vốn điều lệ: 

Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

1.2. Góp vốn điều lệ bằng tài sản nào?

Tài sản góp vốn được quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”

Như vậy, loại tài sản để góp vốn điều lệ bao gồm:

– Đồng Việt Nam

– Ngoại tệ tự do chuyển đổi

– Vàng

– Quyền sử dụng đất

– Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật

– Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Luật Doanh nghiệp 2022 hiện nay không có quy định nào về vốn điều lệ tối thiểu và tối đa trong công ty. Doanh nghiệp có thể tự quyết số vốn điều lệ phù hợp phụ thuộc vào quy mô kinh doanh và tiềm lực tài chính của doanh nghiệp để đăng ký. Ngay cả khi doanh nghiệp đã đi vào hoạt động, chủ đầu tư vẫn góp thêm vốn để tăng mức vốn điều lệ.

1.3. Ý nghĩa của vốn điều lệ trong công ty:

Thứ nhất, vốn điều lệ doanh nghiệp rất quan trọng, quyết định đến quy mô doanh nghiệp, khả năng hoạt động kinh doanh, từ đó tạo niềm tin, uy tín đối với đối tác.

Thứ hai, vốn điều lệ là cơ sở để phân chia lợi nhuận đối với các thành viên góp vốn trong doanh nghiệp:

Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, công ty sẽ phân chia lợi nhuận cho các thành viên trong công ty căn cứ theo tỷ lệ góp vốn, ai góp nhiều hơn thì sẽ hưởng lợi nhuận nhiều hơn và ngược lại ai góp vốn ít thì hưởng tương ứng với phần vốn góp đó.

Thứ ba, là cơ sở để các thành viên có quyền biểu quyết cũng như thông qua hay bác bỏ các quyết nghị trong công ty:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hay công ty cổ phần, luôn cần sự biểu quyết để thông qua các quyết nghị liên quan ví dụ như Quyết định phương hướng phát triển của công ty; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Báo cáo tài chính hàng năm của công ty;… Các vấn đề này phải thông qua Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, những quyết nghị trên sẽ được thông qua nếu như có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên (Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên); thông qua cuộc họp đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

Thứ tư, vốn điều lệ là căn cứ để xác định doanh nghiệp có đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh trong một số loại hình ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Thứ năm, là cơ sở xác định trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên trong công ty với đối tác, khách hàng cũng như đối với các doanh nghiệp khác tương đương.

2. Khi nào nên tăng vốn điều lệ?

2.1. Tăng vốn điều lệ khi nào?

Công ty muốn tăng vốn điều lệ khi:

– Muốn phát triển quy mô kinh doanh, tăng ngành nghề kinh doanh

– Muốn tăng về tính ổn định, hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của công ty khi muốn thực hiện đầu tư

– Muốn nâng cao hạn mức vay của ngân hàng

– Muốn tăng sự uy tín, niềm tin với đối tác và khách hàng.

2.2. Các hình thức tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp: 

Tăng vốn điều lệ công ty là quy trình nhằm thực hiện tái cấu trúc vốn điều lệ trong doanh nghiệp. Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có phương thức tăng vốn điều lệ phù hợp với bản chất doanh nghiệp đó, cụ thể:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng hình thức sau:

– Tăng vốn góp của thành viên

– Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Công ty TNHH 1 thành viên 

Loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ bằng cách:

– Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn

– Huy động thêm vốn của người khác

Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

– Chào bán cổ phần riêng lẻ

– Chào bán cổ phần ra công chúng

Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh tăng vốn điều lệ thông qua 2 cách thức sau:

– Thành viên hợp danh tăng vốn góp

– Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn

2.3. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ: 

Theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp quy định về quy trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ cụ thể như sau:

* Hồ sơ bao gồm giấy tờ sau: 

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

* Quy trình nộp hồ sơ:

– Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử (có thể sử dụng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh) theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

– Thời gian: khi nộp hồ sơ online phòng đăng ký kinh doanh sẽ trả lời doanh nghiệp bằng văn bản thông báo kết quả nộp hồ sơ có hợp lệ, đầy đủ hay không trong 03 ngày làm việc.

Khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Sau khi thay đổi vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT để cấp cho doanh nghiệp giấy phép kinh doanh mới.

– Lệ phí nộp hồ sơ: Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 47/2019/TT-BTC)

3. Tăng vốn điều lệ có lợi ích gì?

Việc tăng vốn điều lệ luôn là hoạt động cần thiết và nên có trong bất kì mô hình hoạt động kinh doanh nào. Hoạt động này sẽ mang lại cho doanh nghiệp lợi ích nhất định khi hoạt động, cụ thể như sau:

– Tăng vốn điều lệ sẽ dẫn theo việc mở rộng quy mô hoạt động, phát triển ngành nghề kinh doanh của công ty;

– Tăng hạn mức vay của ngân hàng. Việc tăng vốn điều lệ tỷ lệ thuận với việc công ty sẽ tiếp được được nhiều khoản vay cũng như hạn mức vay sẽ được nâng cao lên so với những doanh nghiệp có vốn điều lệ thấp;

– Tăng sự uy tín, niềm tin với đối tác từ những doanh nghiệp khác. Ở một khía cạnh nào đó, vốn điều lệ là tiền đề tạo sự tin tưởng nhất định từ những đối tác làm ăn. Điều đó minh chứng cho khả năng hoạt động kinh doanh cũng như khả năng chịu trách nhiệm bằng vật chất trong các hoạt động giao dịch đối với đối tác;

– Ngoài việc tăng niềm tin với đối tác thì doanh nghiệp cũng lấy được sự tin tưởng từ phía người tiêu dùng của doanh nghiệp, khả năng tiếp cận đến tệp khách hàng là người tiêu dùng sẽ lớn hơn. Từ đó, tạo nên thương hiệu, danh tiếng cho doanh nghiệp;

– Cuối cùng, việc tăng vốn điều lệ sẽ làm tăng thêm số lượng thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp. Điều này sẽ làm cho công ty có thêm thành viên cùng hoạt động, kiểm soát mọi vấn đề kinh doanh, từ đó hạn chế được sự lạm dụng quyền và thâu tóm quyền lợi trong doanh nghiệp của một số thành viên, cổ đông khác trong doanh nghiệp.