Giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định hiện hành.

Tóm tắt câu hỏi:

Dạ chào luật sư. Tôi nhờ luật sư tư vấn giúp vấn đề như sau: Công ty tôi đang làm là Công ty TNHH có 3 thành viên góp vốn. Công ty thành lập năm 2001 với vốn ban đầu là 110 triệu. Năm 2003 tăng lên 600 triệu. Năm 2004 tăng 1.1 tỷ và năm 2011 tăng vốn điều lệ lên 10 tỷ với kế hoạch mở rộng lĩnh vực hoạt động kinh doanh và có thoả thuận trong hội đồng thành viên khi có nhu cầu vốn để kinh doanh thì các thành viên góp theo nhu cầu trong tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên. Nhưng từ đó đến nay việc mở rộng kinh doanh vẫn không thực hiện được, nhu cầu góp vốn là không cần, nên vốn điều lệ 10 tỷ nhưng vốn trong Báo cáo tài chính vẫn là 1.1 tỷ. Nay Công ty muốn giảm vốn điều lệ xuống đúng 1.1 tỷ thì thủ tục như thế nào, xin luật sư tư vấn giúp ạ. Tôi xin trân trọng cảm ơn luật sư và Công ty luật Dương Gia.

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

Căn cứ Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp như sau:

"1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

Xem thêm: Mức tiền lương viên chức trong công ty TNHH 100% vốn nhà nước

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:

a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Xem thêm: Cách chia lợi nhuận trong công ty cổ phần và công ty TNHH

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

5. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."

Như vậy, thủ tục bạn cần chuẩn bị để thông báo về việc giảm vốn điều lệ bao gồm:

1. Hồ sơ thông báo

– Thông báo giảm vốn điều lệ (theo mẫu);

– Quyết định bằng văn bản và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ của công ty;

– Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ). Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập;

Xem thêm: Xử lý phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

– Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

– Bản danh sách các giấy tờ, tài liệu có trong hồ sơ.

2. Trình tự thủ tục thông báo

– Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng kí kinh doanh.

– Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

– Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

3. Cơ quan tiếp nhận

Phòng đăng kí kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở doanh nghiệp.

4. Lệ phí

200.000 đồng

5. Thời hạn giải quyết

05 (năm) ngày làm việc.