Đại diện là gì? Hậu quả pháp lý của hành vi đại diện? Phân tích ví dụ cụ thể?
Các giao dịch dân sự dẫn dễ được bắt gặp trong cuộc sống tự nhiên của con người hàng ngày nhằm mục đích để thỏa mãn các nhu cầu vật chất và tinh thần của mình. Các giao dịch dân sự này được xác lập qua hợp đồng mua bán như sáng ban mua một cái bánh mì hay tách cafe,… Có những trường hợp các chủ thể sẽ tự mình xác lập và thực hiện các giao dịch dân sự. Tuy nhiên, trên thực tế thì người đại diện không có quyền thực hiện hành vi đại diện vượt quá, bởi vì điều này sẽ gây ra những hậu quả pháp lý được quy định rất cụ thể theo
Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
Cơ sở pháp lý:
– Bộ luật Dân sự năm 2015.
1. Đại diện là gì?
Ngày nay, bắt đầu từ nhu cầu và sự thừa nhận các dạng quan hệ này trong thực tế, pháp luật dân sự trên thế giới đã ghi nhận quan hệ đại diện cũng như các cơ chế để thực hiện quan hệ đại diên này. Tuy nhiên, tùy các quy định và yếu tố tác động khác nhau ở mỗi quốc gia mà quan hệ đại diện được xác lập là khác nhau. Điển hình như Điều 389-1 và 389-3 Bộ luật Dân sự Pháp quy định:
“Cha mẹ là người đại diện theo pháp luật của con chưa thành niên trong mọi giao dịch dân sự, trừ trường hợp pháp luật hoặc thông lệ cho phép người chưa thành niên tự mình xác lập, thực hiện giao dịch dân sự; hay Điều 1984 Bộ luật Dân sự Pháp: “
Theo các quy định trên thì đại điện được hiểu là việc một người là cha mẹ thay mặt một người khác là con chưa thành niên thực hiện công việc của người đó trong mọi giao dịch dân sự, vì lợi ích của người đó. Cụ thể hơn, Điều 797 Bộ luật Dân sự và Thương mại Thái Lan đưa ra định nghĩa về đại diện là: “đại diện là một hợp đồng mà bởi nó, một người, được gọi là người đại diện, có quyền hành động cho người khác, được gọi là người đại diện, và đồng ý hành động như vậy. Đại diện có thể minh thị hoặc ngầm định ”.
Cũng giống như Pháp và Hà Lan thì Nhật Bản cũng có quy định về người đại diện tại khoản 1 Điều 99 Bộ luật Dân sự Nhật Bản quy định: “Người đại diện thể hiện ý chí cũng như hành động thay mặt người được đại diện trong phạm vi thẩm quyền đại diện sẽ ràng buộc người được đại diện ”.
Người đại diện dưới góc độ pháp lý của các quốc gia trên thế giới đều được quy định là người đại diện theo pháp lý hoặc theo ủy quyền tháy mặt người được đại diện làm những công việc đại diện. Ở Việt Nam cũng quy định về đại diện theo Khoản 1 Điều 134
Tuy nhiên, từ khái niệm trên ta có thể khẳng định rặng người đại diện phải có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được theo như pháp luật quy định. Do đó, quy định này có thể hiểu, trong trường hợp pháp luật không quy định, người đại diện không nhất thiết phải có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự, hay nói cách khác, người vô năng có thể là đại diện
2. Hậu quả pháp lý của hành vi đại diện?
Trên cơ sở quy định tại Điều 139 Bộ luật dân sự 2015 thì hậu quả pháp lý của hành vi đại diện được xác định là giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, người đại diện có quyền xác lập, thực hiện hành vi cần thiết để đạt được mục đích của việc đại diện. Tuy nhiên, đối với trường hợp người đại diện biết hoặc phải biết việc xác lập hành vi đại diện là do bị nhầm lẫn, bị lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép mà vẫn xác lập, thực hiện hành vi thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người được đại diện biết hoặc phải biết về việc này mà không phản đối.
Từ những hậu quả pháp lý của hành vi đại diện được nêu trên thì đại diện được xác lập với mục đích cơ bản là người đại diện nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với người thứ ba vì lợi ích của người được đại diện. Bỏi vậy, nếu giao dịch dân sự được xác lập trong phạm vi đại diện thì tất cả các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch đó đều thuộc về người được đại diện .
Các tình trạng được coi là không có sự tự nguyện của người xác lập, thực hiện giao dịch và do đó, giao dịch có thể bị coi là vô hiệu khi có sự nhầm lẫn, bị đe dọa, bị lừa dối hoặc bị cưỡng ép trong xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Theo quy định tại khoản 3 Điều 139, nếu giao dịch làm phát sinh quan hệ đại diện hợp đồng ủy quyền) được xác lập mà bên ủy quyền bị nhầm lẫn, bị lừa dối, bị đe dọa, bị cưỡng ép thì giao dịch đó có thể bị tuyên vô hiệu, điều này đồng nghĩa với việc người đại diện theo ủy quyền không có quyền xác lập, thực hiện giao dịch thay cho người được đại diện.
Tuy nhiên, với quy định tại khoản 3 của điều luật trên: Trường hợp người đại diện biết hoặc phải biết việc xác lập hành vi đại diện là do bị nhầm lẫn, bị lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép mà vẫn xác lập, thực hiện hành vi thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người được đại diện biết hoặc phải biết về việc này mà không phản đối, chúng tôi cho rằng dùng từ xác lập hành vi, thực hiện hành vi là không hợp lý bởi bản thân từ xác lập, thực hiện dã là hành vi.
3. Phân tích ví dụ cụ thể?
Công ty A ký kết hợp đồng trị giá 2 tỷ với công ty B. Nhưng trước ngày ký kết thì giám đốc công ty A là E đi công tác ở nước ngoài nên giám đốc công ty A đã làm một hợp đồng ủy quyền cho Phó giám đốc C ( người đại diện theo ủy quyền của công ty A thay E giám sát, điều hành các công việc tại công ty và thực hiện ký kết hợp đồng có giá trị dưới 1 tỷ với công ty B do D là người đại diện theo pháp luật). Khi E trở về thì phát hiện Phó giám đốc C đã nhân danh E để ký kết hợp đồng trị giá 2 tỷ với công ty B. Số tiền này dư 1 tỷ nằm ngoài nội dung E ủy quyền và cũng không thông báo cho công ty hay phục vụ các công việc tại Công ty.
Hậu quả pháp lý của việc vượt quá phạm vi đại diện?
Giải quyết tình huống
Theo như quy định của pháp luật Dân sự Việt Nam thì một trong các điều kiện để công nhận hợp đồng có hiệu lực là tư cách đại diện hợp pháp là đại diện theo pháp luật hoặc ủy quyền của hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức hoặc cá nhân trong bộ luật này. Do đó, trường hợp Phó giám đốc C ký kết hợp đồng trị giá 2 tỷ trên với D được xác định thuộc trường hợp hợp đồng vô hiệu do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện.
Thường thì đây là hợp đồng được xác lập bởi người đại diện hợp pháp, nhưng do người đại diện đã xác lập hợp đồng trên thực tế vượt quá phạm vi đại diện. Phó giám đốc C trực tiếp tham gia hợp đồng tuy có tư cách đại diện hợp pháp nhưng nội dung hợp đồng do họ xác lập có một phần giá trị là 1 tỷ đồng vượt quá giới hạn được ghi trong Hợp đồng ủy quyền. Như vậy, hợp đồng sẽ có hiệu lực một phần và phần vượt quá phạm vi đại diện bị vô hiệu và công ty A sẽ không chịu trách nhiệm về phần giá trị là 1 tỷ đồng vượt quá giới hạn được ghi trong Hợp đồng ủy quyền.
Như vậy, khi quan hệ đại diện được xác lập giữa các bên, người đại diện chỉ được thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện của mình. Tuy nhiên, nhiều trường hợp, người đại diện đã xác lập, thực hiện giao dịch vượt quá thẩm quyền đại diện cho phép. Trong trường hợp này, hậu quả pháp lý được pháp luật quy định tại Điều 139 Bộ luật dân sự 2015 như sau:
Thứ nhất: Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối. Nếu không được sự đồng ý thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.
Thứ hai: Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.
Thứ ba: Trong trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.”
Ngoài ra, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, khi: người được đại diện đồng ý; người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.
